众生药业：众华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对广东众生药业股份有限公司2022年年报的问询函之回复

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对广东众生药业股份有限公司

2022年年报的问询函之回复

众会字（2023）第07003号

深圳证券交易所：

我们接受委托，审计了广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年的年度财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众会字（2023）第04383号审计报告。

贵所于2023年5月11日下达了《关于对广东众生药业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第118号）（以下简称“问询函”）。

我们根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入26.76亿元，同比增长10.17%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3.22亿元，同比增加16.00%；经营活动产生的现金流量净额0.63亿元，同比减少89.87%。请补充说明以下事项：

（1）年报披露，你公司药品制剂的销售模式为经销商买断方式，请结合销售模式，详细说明公司营业收入确认的具体标准及时点，并以列表形式说明2021年、2022年前五大经销商销售金额、主要销售产品、期末应收账款余额、结算方式及周期，近两年主要经营商是否发生重大变化，如是，请说明原因；

回复：

A、公司回复

一、销售模式

公司的业务模式为经销商买断的销售模式，即公司的产品直接销售给经销商，公司与经销商之间进行货款的结算。经销商通过其销售渠道将药品最终销售给医院、药店、诊所等终端。

医药行业具有自身的行业特点，医院采购药品因涉及医保支付时间、零差率加成、全国各区域市场的资金周转差异、医院自身的基础建设资金需求等原因，医院销售回款往往长达180天左右，而药店、诊所因大部分不涉及医保支付，回款周期会相对较短。公司与经销商根据药品的最终流向和终端回款特点签订购销合同，明确付款条件。医院的业务占比越大，回款周期越长；零售的业务占比越大，回款周期越短。同时各企业为了加速资金流转和货款安全，普遍接受经销商以承兑汇票的方式结算货款。

二、营业收入确认的具体标准及时点

公司药品制剂的销售模式为经销商买断方式，与经销商之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。在综合考虑运输、收货、检验、退换货反馈的合理期限，以到货验收完成时点为收入确认时点，即公司取得商品的现时收款权

利、商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户、商品的法定所有权转移给客户、商品实物资产转移给客户、客户接受该商品。公司与经销商签订《购销合同》，约定经销商应在收货当日确认商品是否存在品质问题或运输破损等情况，在收货当日完成商品签收确认。公司以商品销售签收记录确认当期营业收入。

三、近两年公司前五大经销商的销售金额、主要销售产品、期末应收账款余额、结算方式及周期情况

（一）2022年前五大经销商销售情况如下：

单位：万元

（二）2021年前五大经销商销售情况如下：

单位：万元

注：对属于同一实际控制人控制的客户进行合并列示。

四、近两年公司主要经营商变化情况

（一）发生变化的主要经销商销售情况

公司的前五大经销商中，国药控股股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司、华润医药集团有限公司及广州医药集团有限公司没有发生重大变化。2021年的第三大经销商深圳海王集团股份有限公司因2022年销售额下降，未能进入公司2022年的前五大经销商。2021年的第九大经销商上海医药集团股份有限公司因2022年销售金额提升，上升为2022年第五大经销商。销售情况如下：

单位：万元

（二）主要经销商变化的原因

2021年度，公司与深圳海王集团股份有限公司合作规模较大，其成为公司前五大经销商之一，主要原因为深圳海王集团股份有限公司的子公司深圳市全药网药业有限公司受深圳市公立医院药品集团采购组织（以下简称“深圳GPO平

台”）委托，负责深圳、东莞、惠州等多个地市的医疗机构药品集团采购工作，公司于上述地市的药品销售均通过深圳市全药网药业有限公司集中配送。自2021年12月1日起，深圳市执行《深圳市公立医疗机构药品采购管理办法》（深医保规〔2021〕7号），重新遴选药品交易平台及集中采购配送商，深圳市全药网药业有限公司不再作为深圳GPO平台集中采购配送商，其药品交易平台于2022年停止服务，公司与深圳海王集团股份有限公司合作规模因此大幅减少，2022年度其未进入公司前五大经销商。B、核查程序及意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了以下主要核查程序：

1、了解公司与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、取得公司销售明细表；

3、访谈销售人员，了解公司销售模式、前五大客户（经销商）信用政策情况；

4、取得与前五大客户签订销售合同，检查结算方式和条件是否发生变化。

5、选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司收入确认时点符合企业会计准则规定；

2、因行业政策变化，公司对深圳海王集团股份有限公司销售发生重大变化。除此外，公司其他前五大客户销售未发生重大变化。

（3）结合销售结算方式、应收应付账款变化情况，补充说明净利润变化情

况与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。

回复：

A、公司回复

一、净利润变化情况与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的总体情况如下：

单位：万元

2022年公司的净利润31,534.84万元，同比增加14.81%；归属于上市公司股东的净利润32,205.03万元，同比增加16.00%；经营活动产生的现金流量净额6,306.98万元，同比减少89.87%。经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因

如下：

1、经营性应收项目的减少

2022年公司经营性应收项目的减少发生额是-42,722.34万元，同比减少68,124.29万元，主要是公司期末应收票据余额的变动，原因是2022年公司的票据结算比例增加、票据到期时间延长及上期票据贴现的影响，具体情况为：

（1）票据结算比例增加

公司的销售结算方式主要是电汇结算和承兑票据结算，少量以商业承兑汇票结算，近2年总体未发生变化。鉴于在防控政策期间出现医疗机构阶段性停诊、零售药店不可以销售四类药以及阶段性停业的情况，药品使用终端的资金压力传导到医药商业，为了降低资金压力，经销商以银行承兑汇票的形式支付货款的比例上升，公司收到银行承兑汇票的到期时间延长。以下是近2年票据结算情况：

单位：万元

从上表可以看出，2022年公司票据结算同比增加32,605.77万元，大于收入增长幅度，影响公司期末票据金额增加。

（2）承兑汇票到期时间延长

公司收到的银行承兑汇票到期时间延长，影响公司期末持有到期承兑的票据金额增加。综合来看，商业客户的回款时间依然保持在协议回款周期内。

2022年收取票据的到期时间分布如下：

单位：万元

2021年收取票据的到期时间分布如下：

单位：万元

从上表可以看出，2022年公司收到承兑到期时间为3-6个月和6-9个月的票据占比增长，合计增加40,185.85万元，影响公司期末票据金额增加。

（3）票据贴现影响

2021年公司无追索权贴现终止确认且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额为2.73亿元，对比2020年增加1.80亿元，影响2021年经营性应收项目减少。

2、经营性应付项目的增加

2022年公司经营性应付项目的增加发生额是4,389.38万元，同比增加9,276.51万元，主要原因是预收货款增长所致。2022年末，由于新冠病毒感染者大幅度增加，以众生丸、氢溴酸右美沙芬等四类用药为主的产品销售额大涨，以致市场出现供不应求，下游商业为提前锁定此类产品货源而预付了货款。

3、非经营性项目

2022年公司非经营性项目损失及费用为4,558.07万元，上年为12,399.83万元，同比损失及费用减少7,841.76万元，主要是公司持有爱尔眼科股票公允价值下跌幅度低于上年，再加上为优化资产使用效率而处置部分固定资产和长期股权投资导致非经营性收益上升。

二、经营活动现金流量净额变动较大的原因

经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

公司2022年经营活动产生的现金流量净额同比减少55,969.65万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金同比减少48,224.13万元所致。销售商品、提供劳务收到的现金同比减少，除了受前述应收票据期末余额增长影响外，另外一个原因是2022年贴现未终止确认的票据金额增加。近2年销售商品、提供劳务收到的现金的组成如下：

单位：万元

从上表可以看出，2022年公司将票据贴现未终止确认收到的现金流量计入筹资活动现金流量同比增加27,902.53万元。根据公司2022年与银行签订的贴现协议，对于附有追索权的贴现票据，基于谨慎性原则，公司未对其进行终止确认，将收到的现金流量计入筹资活动。

综上，2022年公司净利润变化与经营活动产生的现金流量净额差异较大，是票据结算、非经营性项目利润、票据贴现业务等因素的变化影响，具有合理性，

符合公司的经营情况。B、核查程序及意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了以下主要核查程序：

1、取得公司现金流量表和补充资料，了解其构成和变化情况；

2、取得公司票据备查簿，分析票据结算比例、收票时间和到时期间变化；

3、取得票据贴现协议，复核公司对票据贴现的会计处理是否正确。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

公司本年因票据结算比例增加、票据到期时间延长及票据贴现的影响，导致净利润变化与经营活动产生的现金流量净额差异较大，符合公司实际经营情况，存在合理性。

3、报告期内，你公司研发投入3.40亿元，同比增加62.91%，研发投入资本化的金额1.83亿元，开发支出账面价值为人民币5.48亿元。结合同行业可比公司情况，请补充说明你公司研发支出资本化的具体时点，开发支出是否存在减值迹象及判断依据。

回复：

A、公司回复

一、公司研发支出资本化的会计政策和具体时点

公司根据内部研究开发项目的特点、所处的阶段、支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性等条件，将研究项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，需根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定同时满足条件的才能确认为无形资产，不满足条件的开发阶段的支出，于发生当时计入当期损益。

公司研发支出资本化的会计政策，具体如下：

（1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（2）开发阶段支出资本化的具体条件

1）公司自行研究开发项目

①对于自行研发的新药项目，公司将研发项目取得临床批文前所处阶段确定为研究阶段，发生的研究费用计入当期损益；取得临床批文后所处的阶段确定为开发阶段，发生的开发支出予以资本化。

②对于仿制药研发项目，以取得药品生物等效BE备案之前所处阶段确认为研究阶段，发生的研究费用计入当期损益；取得药品生物等效BE备案到获得生产批文为止所处的阶段确定为开发阶段，发生的开发支出予以资本化。若不需开展BE试验，以完成中试作为资本化时点。

③公司原有产品申请中药保护、仿制药一致性评价等所发生的支出，符合开发阶段资本化的条件，予以资本化。

④产品上市后开展拓展研究需要增加新适应症、安全性再评价等研究，为开拓销售进行增加剂型、增加生产规格等研究，需要开展药学研究、临床实验等所发生的支出，符合开发阶段资本化的条件，予以资本化。

2）公司外购或者委托外部机构的合作研发项目

①外购/委外方式取得的技术，其技术转让费予以资本化。

②外购方式取得的技术继续进行再开发以取得相关技术、专利、证书、批文，该技术的外购成本及后续研究费用合并计入开发支出，取得技术、专利、证书、批文后结转为无形资产。

③已经取得相关研究成果并获得临床批件，为了申请药品生产批文、实现产业化委托外部机构进行后续临床研究，自委托研究开始至获得药品生产批文所发生的支出确认为开发支出。

二、同行业上市公司资本化政策及对比

（一）同行业上市公司资本化政策

术成本和继续再开发资本化

（2）属于药品增

加新适应症等：

立项

（3）属于工艺改

进、质量标准提高项目：立项

（4）自行立项药

品开发：取得临床批件

注：资料来源于各企业年报、公开披露文件。

（二）资本化政策对比

公司与同行业上市公司资本化政策对比如下：

1、外购方式取得的技术继续进行再开发

公司将该技术的外购成本及后续研究费用合并计入开发支出，与振东制药、北大医药、美诺华、龙津药业、神奇制药和健民集团的外购药品开发技术资本化时点一致。

2、一致性评价研究

公司以立项作为资本化时点，与北大医药的一致性评价资本化时点一致。

3、产品上市后再开发

公司以立项作为资本化时点，与振东制药、北大医药、美诺华、龙津药业、神奇制药和健民集团的属于药品增加新适应症等资本化时点一致。

4、仿制药研究

公司以取得药品生物等效BE备案作为资本化时点，不需开展BE试验的以完成中试作为资本化时点，与华润三九、美诺华的仿制化学药品资本化时点相近。

5、自行研发的新药项目

公司将取得临床批文作为资本化时点，与以岭药业、振东制药、北大医药、龙津药业、神奇制药、健民集团、复星医药、华润三九、华海药业、信立泰、华

润双鹤和丽珠集团的自研或自行立项药品开发项目资本化时点一致。经对比，同行业上市公司均是根据自身药品开发的技术特征和以往开发经验等确定研发支出的资本化时点，公司是根据自身实际情况确定研发支出的资本化时点。同行业上市公司对于研发费用资本化时点的描述详略不同，表述亦有一定差异，但公司与同行业上市公司的资本化时点划分标准不存在显著差异。

三、开发支出减值迹象判断及依据

（一）公司开发支出情况

报告期末，公司开发支出相关项目情况如下：

单位：万元

（二）开发支出减值迹象判断的主要依据

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使

用而预计的下跌；

2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

对于存在减值迹象的开发支出进行减值测试，计算其可收回金额。可收回金额的计量结果表明开发支出的可收回金额低于其账面价值的，将开发支出的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

公司每年至少一次组织研发部门对列入开发支出的研发项目进行内部测评。研发部门对研发项目的内部测评主要包括，对临床及申报生产工作进展程度、项目推进进度、国家法规调整影响、研发项目临床批件时效管理结果、公司资金支持保障度、产品市场销售预期等，从技术风险、市场价值、投入产出比以及研发耗时等多维度综合评估各开发项目，形成项目开发阶段的综合结论与意见。

2022年期末，公司内部测评表明在研的1类创新药作为化学结构新颖、有新的治疗用途的新型药物，具有广阔的市场前景和价值；在研的改良新药在疗效、安全性、依从性方面具有优势，也具有广阔的市场前景和价值；其他仿制药项目未发现市场规模缩减的情形，没有市场价值大幅下跌、产品过时、经济绩效低于预期的情形。同时，列入开发支出的研发项目所处的经济、技术、法律环境未发生重大变化，各项目基本按研发计划进度进行。

综上，公司报告期末的开发支出不存在减值迹象。

B、核查程序及意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了以下主要核查程序：

1、取得公司开发支出明细表；

2、访谈公司研发负责人，了解研发流程和项目进展情况；

3、取得公司研发项目相关的立项资料、临床批件、内部测评报告等；

4、查阅公司研发支出相关会计政策和《研发支出核算管理办法》；

5、收集同行业上市公司的年报等公开资料，比较同行业上市公司研发投入和研发支出的会计政策，分析发行人研发投入和研发支出资本化政策的合理性；

6、了解公司对开发支出减值迹象的判断过程，复核内部测评报告的数据，评估减值迹象的判断是否合理。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司与同行业上市公司的资本化时点不存在显著差异，符合行业惯例，符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性。

2、报告期末，公司开发支出不存在减值迹象。

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