众生药业：验资报告
验 资 报 告
众会字（2023）第07869号
广东众生药业股份有限公司：
我们接受委托，审验了广东众生药业股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）截至2023年6月15日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币814,431,076.00元，股本为人民币814,431,076.00元。经贵公司董事会决议、股东大会决议，中国证券监督管理委员会同意注册【（证监许可〔2023〕891号）】，贵公司向特定对象发行股票不超过122,164,661股新股。最终贵公司本次向特定对象发行股票38,969,401股（每股面值1元），申请增加注册资本人民币38,969,401.00元，变更后的注册资本为人民币853,400,477.00元。经我们审验，截至2023年6月15日止，贵公司本次向特定对象发行人民币普通股38,969,401股，实际募集资金总额为人民币598,569,999.36元，扣除各项发行费用人民币（不含税）8,373,028.97 元后，募集资金净额为人民币590,196,970.39元，其中新增注册资本人民币38,969,401.00元，资本公积人民币551,227,569.39元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币814,431,076.00元，股本人民币814,431,076.00元，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年7月11日出具众会验字（2022）第07032号验资报告。截至2023年6月15日止，变更后的累计注册资本人民币853,400,477.00元，股本853,400,477.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。附件：
1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.认购资金到位情况明细表
4.验资事项说明
（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）
中国注册会计师
中国，上海 2023年6月16日
新增注册资本实收情况明细表
截至2023年6月15日止被审验单位名称: 广东众生药业股份有限公司 货币单位:人民币元
| 股东名称 | 认缴新增 注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 其中:股本 | |||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | 其中:货币出资 | |||||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | ||||||||||
| 叶锦添 | 2,604,166.00 | 2,604,166.00 | - | - | - | - | 2,604,166.00 | 2,604,166.00 | 6.683% | 2,604,166.00 | 6.683% |
| 深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银久泰1号私募证券投资基金 | 1,302,083.00 | 1,302,083.00 | - | - | - | - | 1,302,083.00 | 1,302,083.00 | 3.341% | 1,302,083.00 | 3.341% |
| UBS AG | 1,302,083.00 | 1,302,083.00 | - | - | - | - | 1,302,083.00 | 1,302,083.00 | 3.341% | 1,302,083.00 | 3.341% |
| 诺德基金管理有限公司 | 1,951,822.00 | 1,951,822.00 | - | - | - | - | 1,951,822.00 | 1,951,822.00 | 5.009% | 1,951,822.00 | 5.009% |
| 华夏基金管理有限公司 | 2,026,698.00 | 2,026,698.00 | - | - | - | - | 2,026,698.00 | 2,026,698.00 | 5.201% | 2,026,698.00 | 5.201% |
| 吕良丰 | 2,604,166.00 | 2,604,166.00 | - | - | - | - | 2,604,166.00 | 2,604,166.00 | 6.683% | 2,604,166.00 | 6.683% |
| 财通基金管理有限公司 | 3,776,041.00 | 3,776,041.00 | - | - | - | - | 3,776,041.00 | 3,776,041.00 | 9.690% | 3,776,041.00 | 9.690% |
| 冯汝洁 | 1,302,083.00 | 1,302,083.00 | - | - | - | - | 1,302,083.00 | 1,302,083.00 | 3.341% | 1,302,083.00 | 3.341% |
| 欧俊华 | 1,302,083.00 | 1,302,083.00 | - | - | - | - | 1,302,083.00 | 1,302,083.00 | 3.341% | 1,302,083.00 | 3.341% |
| 金信金富定增1号单一资产管理计划 | 1,302,083.00 | 1,302,083.00 | - | - | - | - | 1,302,083.00 | 1,302,083.00 | 3.341% | 1,302,083.00 | 3.341% |
| 招商基金管理有限公司 | 17,022,135.00 | 17,022,135.00 | - | - | - | - | 17,022,135.00 | 17,022,135.00 | 43.681% | 17,022,135.00 | 43.681% |
| 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 2,473,958.00 | 2,473,958.00 | - | - | - | - | 2,473,958.00 | 2,473,958.00 | 6.348% | 2,473,958.00 | 6.348% |
| 合计 | 38,969,401.00 | 38,969,401.00 | - | - | - | - | 38,969,401.00 | 38,969,401.00 | 100.00% | 38,969,401.00 | 100.00% |
注册资本及股本变更前后对照表
截至2023年6月15日止被审验单位名称: 广东众生药业股份有限公司 货币单位:人民币元
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | ||
| 一、有限售条件的股份 | 106,790,471.00 | 13.11% | 145,759,872.00 | 17.08% | 106,790,471.00 | 13.11% | 38,969,401.00 | 145,759,872.00 | 17.08% |
| 二、无限售条件的股份 | 707,640,605.00 | 86.89% | 707,640,605.00 | 82.92% | 707,640,605.00 | 86.89% | - | 707,640,605.00 | 82.92% |
| 合计 | 814,431,076.00 | 100.00% | 853,400,477.00 | 100.00% | 814,431,076.00 | 100.00% | 38,969,401.00 | 853,400,477.00 | 100.00% |
认购资金到位情况明细表
截至2023年6月15日止
| 序号 | 发行对象名称 | 认购金额（元） | 认购股份（股） | 限售期 |
| 1 | 叶锦添 | 39,999,989.76 | 2,604,166 | 6个月 |
| 2 | 深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银久泰1号私募证券投资基金 | 19,999,994.88 | 1,302,083 | 6个月 |
| 3 | UBS AG | 19,999,994.88 | 1,302,083 | 6个月 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 29,979,985.92 | 1,951,822 | 6个月 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 31,130,081.28 | 2,026,698 | 6个月 |
| 6 | 吕良丰 | 39,999,989.76 | 2,604,166 | 6个月 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 57,999,989.76 | 3,776,041 | 6个月 |
| 8 | 冯汝洁 | 19,999,994.88 | 1,302,083 | 6个月 |
| 9 | 欧俊华 | 19,999,994.88 | 1,302,083 | 6个月 |
| 10 | 金信金富定增1号单一资产管理计划 | 19,999,994.88 | 1,302,083 | 6个月 |
| 11 | 招商基金管理有限公司 | 261,459,993.60 | 17,022,135 | 6个月 |
| 12 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 37,999,994.88 | 2,473,958 | 6个月 |
| 合计 | 598,569,999.36 | 38,969,401 |
| 附件4 | |
| 验资事项说明 | |
| 1 | 基本情况 |
| 广东众生药业股份有限公司（以下简称贵公司）系境内公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，贵公司于2022年8月8日取得东莞市市场监督管理局颁发的91441900281801356U号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币814,431,076.00元，股本为人民币814,431,076.00元。经贵公司董事会决议、股东大会决议审议通过，及中国证券监督管理委员会同意注册，贵公司向特定对象发行股票不超过122,164,661股新股。最终贵公司本次向特定对象发行股票38,969,401股（每股面值1元）， 新增注册资本人民币38,969,401.00元，变更后注册资本853,400,477.00元。 | |
| 2 | 新增资本的出资规定 |
| 根据贵公司2022年7月5日第七届董事会第十九次会议、2022年7月21日2022年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》，2023年2月8日第八届董事会第三次会议决议审议通过的《关于调整公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》，2023年2月27日第八届董事会第四次会议、2023年3月16日2023年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于修订公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于同意广东众生药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕891号）同意，贵公司本次向特定对象发行人民币普通股数量为38,969,401股，价格为15.36元/股，不低于发行人本次向特定对象发行的发行期首日（2023年6月7日）前 20个交易日股票交易均价的 80%。募集资金总额为598,569,999.36元。最终贵公司本次向特定对象发行股票38,969,401股（每股面值1元），申请增加注册资本人民币38,969,401.00元，变更后的注册资本为人民币853,400,477.00元。 | |
| 3 | 审验结果 |
| 截至2023年6月15日止，贵公司已向特定对象发行人民币普通股38,969,401股，募集资金总额为人民币598,569,999.36元。扣除各项发行费用人民币（不含税）8,373,028.97元后，募集资金净额为人民币590,196,970.39元，其中新增注册资本人民币38,969,401.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。资本公积人民币551,227,569.39元。 | |
| 3.1 | 截至2023年6月15日止，贵公司本次向特定对象发行的承销商华泰联合证券有限责任公司合计收到获配投资者认购股款人民币598,569,999.36元，最终发行对象、认购股数及金额明细见附件3认购资金到位情况明细表。 | |
| 3.2 | 经审核，发行费用明细如下： | |
| 发行费用内容 | 不含税金额（元） | |
| 承销、保荐费用 | 6,509,433.97 | |
| 会计师费用 | 424,528.30 | |
| 律师费用 | 1,132,075.47 | |
| 印花税费 | 147,586.14 | |
| 登记托管费 | 36,763.58 | |
| 印刷费用 | 122,641.51 | |
| 合计 | 8,373,028.97 | |
| 3.3 | 本次向特定对象发行股票应募集资金人民币598,569,999.36元，扣除尚未支付的保荐承销费（含税）5,900,000.00元后由承销商华泰联合证券有限责任公司于2023年6月15日汇入贵公司中国工商银行股份有限公司东莞石龙支行（账号：2010023119024564696）人民币592,669,999.36元。 | |
| 3.4 | 本次变更后累计股本为853,400,477.00元，占变更后注册资本100.00%，其中：有限售条件的股份股本为人民币145,759,872.00元，占变更后注册资本的17.08%；无限售条件的股份股本为人民币707,640,605.00元，占变更后注册资本的82.92%。 | |
| 4 | 其他事项 |
| 4.1 | 此次发行的保荐人为华泰联合证券有限责任公司。 |
| 4.2 | 截至2023年6月15日止，特定对象缴纳的资金人民币598,569,999.36元汇入本次发行的保荐人（承销商）华泰联合证券有限责任公司在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账号为4000010229200089578的募集资金专用账户内，上述资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月16日出具众会字（2023）第07868号《向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》验证。 |
| 4.3 | 贵公司本次向特定对象发行相关股份的股权登记手续尚在办理之中，按照约定及特定对象承诺，自新增股份上市之日起，本次向特定对象发行的股票锁定期见附件3。 |
| 4.4 | 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 |
| 4.5 | 本次验资依据为与上述变更事宜相关的公司董事会决议、股东大会决议、中国证券监督管理委员会（证监许可〔2023〕891号）批复、银行进账单、银行对账单、银行询证函回函。上述资料正本（除银行询证函回函外）业经本所审验并置于贵公司存查。 |