众生药业：2022年向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书

广东众生药业股份有限公司

2022年向特定对象发行股票并在主板上市

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

2023年6月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

广东众生药业股份有限公司

年 月 日

目 录

目 录 ...... 3

释 义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一、本次发行履行的相关程序 ...... 6

（一）董事会及股东大会审议通过 ...... 6

（二）本次发行监管部门审核和注册过程 ...... 7

（三）募集资金到账及验资情况 ...... 7

（四）股份登记和托管 ...... 8

二、本次发行概要 ...... 8

（一）发行股票类型和面值 ...... 8

（二）发行数量 ...... 8

（三）发行价格 ...... 8

（四）募集资金金额 ...... 9

（五）发行对象 ...... 9

（六）锁定期 ...... 10

（七）上市地点 ...... 10

（八）本次发行的申购报价情况 ...... 10

三、本次发行的发行对象情况 ...... 12

（一）发行对象的基本情况 ...... 12

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ..... 17（三）关于发行对象履行私募投资基金、私募资产管理计划备案的核查 ...... 17

（四）关于认购对象适当性核查 ...... 19

（五）关于认购对象资金来源的说明 ...... 20

四、本次发行的相关机构情况 ...... 20

第二节 发行前后情况对比 ...... 22

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 22

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 22

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） ...... 22

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 23

三、本次发行对公司的影响 ...... 23

（一）本次发行对公司股本结构的影响 ...... 23

（二）本次发行对公司业务与资产的影响 ...... 24

（三）本次发行对公司治理的影响 ...... 24

（四）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 ...... 24

（五）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 24

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ...... 24

第三节 关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 25

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 26

第五节 有关中介机构的声明 ...... 27

第六节 备查文件 ...... 32

一、备查文件 ...... 32

二、查阅地点 ...... 32

三、查询时间 ...... 32

释 义本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会及股东大会审议通过

2022年7月5日，发行人召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

2022年7月21日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

2023年2月8日，发行人召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

2023年2月27日，发行人召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订<公司2022年向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于修订<公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议

案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

2023年3月16日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订<公司2022年向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

（二）本次发行监管部门审核和注册过程

2023年3月29日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广东众生药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年3月30日公告。

2023年4月28日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意广东众生药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕891号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2023年6月14日，本次发行获配的12名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年6月16日出具的《向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（众会字（2023）第07868号），截至2023年6月14日，华泰联合证券已收到认购资金人民币598,569,999.36元。

2023年6月15日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至众生药业指定存储账户中。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年6月16日出具的《验资报告》（众会字（2023）第07869号），截至2023年6月15日止，众生药业本次向特定对象发行人民币普通股38,969,401股，实际募集资金总额为人民币598,569,999.36元，扣除各项发行费用人民币（不含税）

8,373,028.97 元后，募集资金净额为人民币590,196,970.39元，其中新增注册资本人民币38,969,401.00元，资本公积人民币551,227,569.39元。

（四）股份登记和托管

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即不低于15.25元/股，本次拟发行的股份数量为“本次募集金额上限59,857.00万元除以本次发行底价15.25元/股”所计算的股数，即39,250,491股（本次拟募集资金金额上限除以本次发行底价），定价基准日为发行期首日，即2023年6月7日。

本次向特定对象发行股票数量最终为38,969,401股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年6月7日，发行底价为15.25元/股。

定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

北京海润天睿律师事务所律师对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购

报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格15.36元/股。

（四）募集资金金额

根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币59,857.00万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为598,569,999.36元，扣除各项发行费用8,373,028.97元（不含税），实际募集资金净额为590,196,970.39元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格15.36元/股，发行股数38,969,401股，募集资金总额598,569,999.36元。本次发行对象最终确定12家。

本次发行配售结果如下：

（六）锁定期

本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自新增股份上市之日起，六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（八）本次发行的申购报价情况

1、认购邀请书的发送情况

2023年5月24日，发行人、主承销商向深交所报送了《广东众生药业股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），包括：发行人前20大股东中的13名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计7家）、证券投资基金管理公司52家、证券公司23家、保险机构投资者23家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者32家，剔除重复计算部分共计135家。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，主承销商收到14名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

2、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年6月9日9:00-12:00，北京海润天睿律师事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到13个认购对象提交的申《广东众生药业股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。

经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，13个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、叶锦添

身份证号： 4419001981********住所：广东省东莞市石龙镇裕兴路聚龙湾花园1343号认购数量：2,604,166股限售期：6个月

2、深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银久泰1号私募证券投资基金企业名称：深圳市前海久银投资基金管理有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：10,000万元人民币法定代表人：李安民经营范围：一般经营项目是：投资管理；资产管理。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

认购数量：1,302,083股限售期：6个月

3、UBS AG

企业名称：UBS AG企业性质：合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：

QF2003EUS001注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland

注册资本：385,840,847瑞士法郎法定代表人（分支机构负责人）：房东明认购数量：1,302,083股限售期：6个月

4、诺德基金管理有限公司

企业名称：诺德基金管理有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：10,000万元人民币法定代表人：潘福祥

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：1,951,822股限售期：6个月

5、华夏基金管理有限公司

企业名称：华夏基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院

注册资本：23,800万元人民币

法定代表人：杨明辉

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：2,026,698股

限售期：6个月

6、吕良丰

身份证号：4600281962********

住所：海南省海口市龙华区盐灶博义村6号A1-1号

认购数量：2,604,166股

限售期：6个月

7、财通基金管理有限公司

企业名称：财通基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本：20,000万元人民币法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：3,776,041股限售期：6个月

8、冯汝洁

身份证号：4405271967********住所：广东省珠海市斗门区白蕉址镇城东商贸城1475号认购数量：1,302,083股限售期：6个月

9、欧俊华

身份证号：4405081974********住所：广州市番禺区兴富路45号认购数量：1,302,083股限售期：6个月10、金信金富定增1号单一资产管理计划企业名称：金信期货有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：上海市普陀区云岭东路89号16层

注册资本：18,034万元人民币法定代表人：罗强经营范围：一般项目：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量：1,302,083股限售期：6个月

11、招商基金管理有限公司

企业名称：招商基金管理有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：深圳市福田区深南大道7088号注册资本：131,000万元人民币法定代表人：王小青经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：17,022,135股限售期：6个月

12、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

企业名称：国泰君安资产管理（亚洲）有限公司企业性质：合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：

QF2013ASF216注册地址：香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座27字楼

注册资本：50,000,000港币法定代表人（分支机构负责人）：阎峰认购数量：2,473,958股限售期：6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

主承销商和发行人律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次众生药业发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金、私募资产管理计划备案的核查

根据询价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等

法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、招商基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的年金计划、社保基金、公募基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。年金计划、社保基金、公募基金无需履行私募投资基金备案程序；其获配的私募资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定完成备案手续。

2、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。公募基金无需履行私募投资基金备案程序；其获配的私募资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定完成备案手续。

3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购。其获配的私募资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定完成备案手续。

4、金信期货有限公司为期货公司，以其管理的“金信金富定增1号单一资产管理计划”参与本次发行认购。其获配的金信金富定增1号单一资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定完成备案手续。

5、深圳市前海久银投资基金管理有限公司为私募投资基金管理人，以其管理的“久银久泰1号私募证券投资基金”参与本次发行认购。其获配的久银久泰1号私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定完成基金产品备案。

6、UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

7、叶锦添、吕良丰、冯汝洁以及欧俊华以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募

投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）关于认购对象适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次众生药业

发行的风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

第二节 发行前后情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年3月31日，公司前十大股东情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

以公司2023年3月31日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

注：最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加38,969,401股有限售条件流通股，本次发行结束后，张玉冲仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次发行对公司业务与资产的影响

公司是一家集药品研发、生产和销售为一体的高新技术企业，秉承“以优质产品关爱生命，以优质服务健康大众”的企业使命，立足眼科、心脑血管、呼吸、消化等治疗领域，逐渐形成了以创新药为发展龙头、中成药为业务基石、化学仿制药为有益支撑的可持续发展业务体系。本次向特定对象发行股票所募集资金拟投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力。本次向特定对象发行股票完成后，公司的业务范围及业务收入结构不会发生重大变化。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响。

（四）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的

结论意见

经核查，主承销商认为：

广东众生药业股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司第七届董事会第十九次会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会第三次会议、第八届董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见

经查验，发行人律师认为：“本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律法规和规范性文件的规定，发行结果合法、合规、公平公正；本次发行过程涉及的相关法律文件的内容和形式合法、有效。”

第五节 有关中介机构的声明

保荐人（主承销商）声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

发行人律师声明本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

负责人：

北京海润天睿律师事务所

年 月 日

审计机构声明本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2、北京海润天睿律师事务所公司出具的法律意见书、律师工作报告。

二、查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。

（本页无正文，为《广东众生药业股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书》之盖章页）

广东众生药业股份有限公司

年 月 日