众生药业：关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告
广东众生药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金的专项鉴证报告
华兴专字[2023]23009090025号广东众生药业股份有限公司：
我们接受委托，对后附的广东众生药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截至2023年7月13日的《广东众生药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》进行鉴证。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订)》（证监会公告(2022)15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制《广东众生药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《广东众生药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以获取对《广东众
生药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》是否不存在重大错报的合理保证，在鉴证过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司管理层编制的《广东众生药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订)》（证监会公告(2022)15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》有关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司上述募投项目截至2023年7月13日以自筹资金预先投入募投项目的情况。
四、报告使用范围
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入募集项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国福州市 | 二〇二三年七月三十一日 |
广东众生药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的专项说明根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订)》（证监会公告(2022)15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2023年7月13日以自筹资金预先投入募投项目的情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2022年7月5日第七届董事会第十九次会议、2022年7月21日2022年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》，2023年2月8日第八届董事会第三次会议决议审议通过的《关于调整公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》，2023年2月27日第八届董事会第四次会议、2023年3月16日2023年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于修订公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于同意广东众生药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕891号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股38,969,401股，每股面值1元，发行价格为15.36元/股，募集资金总额为598,569,999.36元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币590,196,970.39元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“众会字（2023）第07869号”的《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规
定，公司和控股子公司广东逸舒制药股份有限公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司分别与中信银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞石龙龙兴支行、中国农业银行股份有限公司东莞茶山支行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的情况
《广东众生药业股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）》约定，募集资金的用途如下:
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 中药提取车间建设项目 | 30,105.00 | 18,100.00 |
| 2 | 抗肿瘤药研发项目 | 23,753.00 | 16,920.00 |
| 3 | 数字化平台升级建设项目 | 7,233.00 | 6,880.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 20,300.00 | 17,957.00 |
| 合计 | 81,391.00 | 59,857.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司向特定对象发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司董事会、股东大会决议通过募集资金投资。公司第七届董事会第十九次会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会第四次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过本次募集资金投资项目，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2023年7月13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币109,442,491.31元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 投资总金额 | 已预先投入资金 | 拟用募集资金置换自筹资金金额 |
| 1 | 中药提取车间建设项目 | 301,050,000.00 | 102,141,429.41 | 102,141,429.41 |
| 2 | 抗肿瘤药研发项目 | 237,530,000.00 | ||
| 3 | 数字化平台升级建设项目 | 72,330,000.00 | 7,301,061.90 | 7,301,061.90 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 203,000,000.00 | ||
| 合计 | 813,910,000.00 | 109,442,491.31 | 109,442,491.31 | |
四、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订)》（证监会公告(2022)15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,尚须经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇二三年七月三十一日