众生药业：2024年员工持股计划

证券简称：众生药业 证券代码：002317

广东众生药业股份有限公司

2024年员工持股计划

（本方案主要条款与公司于2024年6月15日公告的《2024年员工持股计

划（草案）》及其摘要公告内容一致）

二〇二四年七月

声 明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

2、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、广东众生药业股份有限公司2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系广东众生药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“众生药业”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为公司（含分公司、合并报表范围内的子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干。参加本员工持股计划的员工总人数不超过46人（不含预留授予人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为7人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他资金来源。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

5、本员工持股计划员工拟筹集资金总额不超过人民币3,708.0680万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3,708.0680万份。

6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的众生药业A股普通股股票，本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过555.10万股，占公司当前总股本的0.65%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过认购公司增发股票获得的股份。

7、本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为6.68元/股，为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

8、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划标的股票首次授予部分分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。预留份额的考核要求及解锁安排，由董事会授权管理委员会在本员工持股计划存续期内确定，若获授预留份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则预留份额的考核要求及解锁安排应提交董事会审议确定。

9、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的公司股东大会的出席权、提案权及表决权。

10、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除股东大会的出席权、提案权及表决权以外的其他股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。

11、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划已经公司股东大会批准。

12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声 明 ...... 1

风险提示 ...... 2

特别提示 ...... 3

第一章 释义 ...... 6

第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 7

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 8

第四章 员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格 ...... 11

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 ...... 14

第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 18

第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法 ...... 25

第八章 员工持股计划的变更、终止 ...... 29

第九章 公司与持有人的权利和义务 ...... 30

第十章 员工持股计划的会计处理 ...... 32

第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 33

第十二章 实施员工持股计划的程序 ...... 34

第十三章 其他重要事项 ...... 35

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

注：1、本员工持股计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本员工持股计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，调动骨干员工的积极性和创造性，吸纳高端人才，确保公司的核心竞争力的提升，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司、合并报表范围内的子公司，下同）任职，并签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。

二、参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象为在公司（含分公司、合并报表范围内的子公司）任职的以下人员：

（一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司核心技术及业务骨干。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

三、员工持股计划的持有人范围

本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干，参加本员工持股计划的员工总人数不超过46人（不含预留授予人员），具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。

四、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本员工持股计划草案出具法律意见。

五、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过3,708.0680万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为3,708.0680万份。

本员工持股计划首次授予部分参加对象均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计7人，认购份额合计不超过801.6000万份，占本员工持股计划总份额的比例为21.62%；中层管

理人员、核心技术及业务骨干认购份额合计不超过2,498.3200万份，占本员工持股计划总份额的比例为67.38%。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

3、参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

本员工持股计划的参加对象包括公司控股股东、实际控制人张玉冲女士。张玉冲女士任职公司副董事长、高级副总裁，对公司的战略制定、经营决策具有重大影响，并作为公司核心经营团队成员，对公司人力资源管理和创新业务发展工作负有主要领导责任。张玉冲女士参与本员工持股计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

为了满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，本员工持股计划拟预留份额408.1480万份，占本员工持股计划总份额的11.01%，对应标的股票数量为61.10万股。预留份额暂由公司控股股东、实际控制人张玉冲女士先行

出资垫付认购份额所需资金。张玉冲女士作为预留份额代为持有人不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权）。预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。考虑到代持预留份额安排对张玉冲女士产生资金占用影响，因此预留授予人员认购时需支付预留购买价格加上年息4%的利息之和（按实际天数计算）。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于参加对象、份额分配、考核要求、解锁安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若员工持股计划预留份额在存续期内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。

参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工或计入预留份额。重新分配后，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

第四章 员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格

一、员工持股计划的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过555.10万股，占公司当前总股本的0.65%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。自本员工持股计划公告之日起至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、配股、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，由董事会对本员工持股计划标的股票的数量做相应的调整。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过认购公司增发股票获得的股份。

二、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他资金来源。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划员工拟筹集资金总额不超过人民币3,708.0680万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3,708.0680万份。本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

三、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的众生药业A股普通股股票。

公司于2021年2月7日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）以集中竞价的方式回购公司部分股份，回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。

截至2021年8月6日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，使用的总金额为51,588,010.63元（不含交易费用），累计回购股份数量为5,927,093股，占当时公司总股本的0.73%，最高成交价格为9.09元/股，最低成交价格为8.26元/股。公司于2021年8月10日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》。

截至本员工持股计划披露之日，公司回购专用证券账户持有公司股份5,551,000股。

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

四、员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明

（一）购买价格

本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为6.68元/股，为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

本员工持股计划的标的股票购买价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）12.54元/股的50%，为6.27元/股；

2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.36元/股的50%，为6.68元/股。

（二）合理性说明

公司是一家集药品研发、生产和销售为一体的高新技术企业。公司立足自主研发，整合内外部资源，以满足未被满足的临床需求为目标，前瞻性地开展相关创新药的研究。公司创新药的研发将逐步迈进收获期，公司亦将创新药商业化提升至集团战略层面。为了持续锤炼并提升团队对创新药的研发能力和商业化能力，不断提高公司的行业竞争力，公司特制定本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干，该部分人员对公司实现创新引领战略、创新药产品研发及

商业化进程具有重要作用和重大影响。通过本员工持股计划，公司将在现有的薪酬体系基础上，进一步建立健全长效激励机制，有效提升核心管理团队与骨干员工对公司创新药业务发展的责任感和使命感，充分调动管理者和公司骨干员工的主动性、积极性和创造性，为公司长远稳健发展提供坚实的机制和人才保障。本员工持股计划在符合相关法律、法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司历史股权激励计划实施效果、公司实际经营情况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，并参考了市场案例，将购买价格定为6.68元/股，该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时本次持股计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（五）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（六）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

（一）本员工持股计划的锁定期

本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次授予部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、员工持股计划的考核要求

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；“创新药研发进度”指标中，国内外是指中国大陆、中国港澳台地区以及其他国家和地区；IND是指新药临床试验申请（含新增适应症）；NDA是指新药上市申请（含新增适应症）；II期/III期临床试验的启动以获得临床伦理批件为标准。

2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

1、若某一考核期公司层面解锁比例X=0%，则该期未解锁份额对应的标的股票不得解锁，并向后一个考核期递延考核，直至最后一个考核年度。

2、若某一考核期公司层面解锁比例X=90%，则持有人所持当期份额以及前期递延份额（如有）对应的标的股票均可按公司层面解锁比例解锁，存在不能解锁的10%部分标的股票由管理委员会收回并择机出售，出售相应标的股票所获

得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人原始出资额。

3、若某一考核期公司层面解锁比例X=100%，则持有人所持当期份额以及前期递延份额（如有）对应的标的股票均可按公司层面解锁比例解锁。

4、若最后一个解锁期仍存在不能解锁的标的股票，则相应的标的股票不得解锁，对应的标的股票由管理委员会收回并择机出售，出售相应标的股票所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人原始出资额。

（二）个人层面绩效考核

本员工持股计划个人绩效考核结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。持有人个人的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个等级，绩效考核结果分别对应的个人层面解锁比例如下表所示：

持有人个人当期实际解锁份额=持有人所持当期份额以及前期递延份额（如有）×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

若解锁期内，个人层面绩效考核达到B或以上的，对应标的股票按可解锁比例解锁。持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额对应的标的股票由管理委员会收回并择机出售，出售相应标的股票所获得的资金归公司所有，公司在扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人原始出资额。

预留份额的考核要求及解锁安排，由董事会授权管理委员会在本员工持股计划存续期内确定，若获授预留份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则预留份额的考核要求及解锁安排应提交董事会审议确定。

第六章 员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除股东大会的出席权、提案权及表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议审议内容

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、本员工持股计划存续期内，公司以增发、配股、可转债等方式融资时，审议是否参与及参与融资的具体方案；

4、修订《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使员工持股计划所持有标的股票所对应的除股东大会的出席权、提案权及表决权以外的股东权利；

7、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

9、授权管理委员会依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等；

10、授权管理委员会依据本员工持股计划相关规定收回持有人因考核未达标而未解锁的份额并决定对应标的股票的出售事宜；

11、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现等；

12、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集和召开程序

1、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（三）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额在明确持有人之前，不享有在持有人会议上的表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（不含1/2）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（四）合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（五）合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

二、管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（一）管理委员会的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

3、办理本员工持股计划份额认购事宜；

4、代表全体持有人行使员工持股计划所持有标的股票所对应的除股东大会的出席权、提案权及表决权以外的股东权利；

5、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、分配等相关事宜；

6、按照员工持股计划的规定及持有人会议的授权，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等；

7、根据本员工持股计划相关规定及持有人会议的授权，收回持有人因考核未达标而未解锁的份额并决定对应标的股票的出售事宜；

8、根据本员工持股计划相关规定及董事会的授权确定预留份额的分配方案（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；

9、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

10、根据持有人会议的授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现等；

11、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

12、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。

（四）管理委员会主任行使的职权

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使除股东大会的出席权、提案权及表决权以外的其他股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集、召开和表决程序

1、首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

2、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

3、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

4、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关开立手续以及标的股票的购买、过户、登记、锁定以及解锁事宜；

（五）授权董事会对员工放弃认购的份额进行重新分配或计入预留份额，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；

（六）授权董事会按照本员工持股计划规定确定预留份额的分配方案，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本员工持股计划的约定办理，若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；

（七）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（八）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（九）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（十）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使。

四、管理机构

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。

第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，并自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的公司股东大会的出席权、提案权及表决权。

预留份额通过本员工持股计划获得的对应股份，在明确持有人之前亦享有资产收益权。

（二）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票对应的除股东大会的出席权、提案权、表决权以外的股东权利，包括参与现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

（三）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（四）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

（六）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

（七）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额占员工持股计划总份额的比例进行分配。

（八）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票解锁后，交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占员工持股计划总份额的比例进行分配。

（九）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

（十）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

三、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以增发、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议。

四、持有人所持股份权益的处置方法

（一）存续期内，若持有人发生如下情形的，管理委员会应取消该持有人参与员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的份额由管理委员会收回，并在锁定期届满后择机出售对应的股票，所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人该部分份额原始出资额：

1、持有人离职或终止与公司或子（分）公司的劳动合同/聘用合同，或者在劳动合同/聘用合同到期后不与公司或子（分）公司续签劳动合同/聘用合同的；

2、违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为；

3、因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；

4、严重违反劳动合同、公司各项规章制度；

5、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子（分）公司解除劳动合同的；

6、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

7、公司认定的损害公司合法权益的其它情形。

（二）持有人所持权益不作变更或部分变更的情形：

1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更；

2、存续期内，持有人因退休离职且不在公司继续任职，其已解锁部分继续享有；对于尚未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，其尚未解锁的份额由管理委员会收回，并在锁定期届满后择机出售对应的股票，所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人该部分份额原始出资额；

3、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效；

持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解锁部分继续享有；对于尚未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，其尚未解锁的份额由管理委员会收回，并在锁定期届满后择机出售对应的股票，所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人该部分份额原始出资额；

4、持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效；其持有的权益由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

持有人因其他原因身故的，其已解锁部分由其合法继承人继承；对于未解锁部分，在锁定期届满后由管理委员会择机出售对应的股票，所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还继承人该部分份额原始出资额；

5、管理委员会认定的其他情形。

五、员工持股计划存续期满后股份的处置办法、损益分配方法

（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行财产分配。

（二）本次员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会另行决议确定。

第八章 员工持股计划的变更、终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

（四）除上述情形外，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持过2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第九章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，并自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的公司股东大会的出席权、提案权及表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本员工持股计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

4、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；

5、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、在本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的本员工持股计划份额被强制收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续；

7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本员工持股计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），由持有人承担，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；

8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第十章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。单位权益工具的公允价值以股东大会审议本员工持股计划当日收盘价作为参照，公司应确认的首次授予部分股份支付总费用预计为2,430.48万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2024年至2027年本员工持股计划首次授予部分费用摊销情况测算如下：

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

上述测算不包含预留份额，预留份额授予时将产生额外的股份支付费用。

第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

一、公司控股股东、实际控制人、部分董事、部分监事及高级管理人员拟参与本员工持股计划，以上拟参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。

二、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，且本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的股东大会的出席权、提案权及表决权。

三、持有人会议为本员工持股计划的最高管理权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本员工持股计划行使除股东大会的出席权、提案权及表决权以外的股东权利。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散且作为公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持有人承诺不担任管理委员会任何职务，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

四、与仍在存续期内的员工持股计划间的关系

公司2022年员工持股计划尚在存续期间，公司实施的各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算。本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系，各期员工持股计划所持公司权益不合并计算。

第十二章 实施员工持股计划的程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。

二、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。

四、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

五、董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。

六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。

八、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

十、中国证监会、证券交易所规定的需要履行的其他程序。

第十三章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二四年七月一日