众生药业：华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司赎回控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司赎回控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”、“上市公司”）2022年向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司赎回控股子公司部分股权暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

一、交易概述

（一）交易的基本情况

近日，公司收到公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）其他股东湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州景鑫”）、杭州向康倚锋创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“向康倚锋”）、广州宜创达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州宜创达”）、深圳市倚锋邑景创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳倚锋”）、武汉市倚锋灼华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉倚锋”）、万联广生投资有限公司（以下简称“万联广生”）、广州生物岛产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州生物岛”）出具的《赎回通知》，要求公司按此前签订的《关于广东众生睿创生物科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）的约定赎回其所持有众生睿创的股权。

根据《股东协议》约定，众生睿创未能在2024年12月31日之前实现合格上市，已触发赎回事件之一。1、公司拟使用自有资金人民币38,049.5205万元赎回湖州景鑫、向康倚锋、广州宜创达、深圳倚锋、武汉倚锋、万联广生、广州生物岛合计所

持有的众生睿创9.86%股权。2、由于武汉倚锋认购众生睿创的C轮注册资本

94.1124万元尚未支付增资价款，公司在赎回武汉倚锋该部分股权后，负有2,500万元的现金出资义务。

本次赎回完成后，公司对众生睿创的持股比例由61.11%变为70.97%，众生睿创仍为公司控股子公司。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。

（二）关联关系

众生睿创的股东之一广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）（以下简称“元创生物”）为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任元创生物普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联法人。

众生睿创的股东之一东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）（以下简称“睿创医药”）为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任睿创医药普通合伙人、执行事务合伙人。睿创医药为公司的关联法人。

公司本次向众生睿创非关联股东赎回股权，形成对与关联人共同投资的企业增加投资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》有关规定，经谨慎性判断，公司本次赎回控股子公司众生睿创部分股权构成关联交易。

（三）审批程序

本次关联交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事龙春华回避表决；表决情况：本议案以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通过。公司独立董事召开独立董事专门会议，一致通过《关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意提交公司董事会审议。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，

公司本次赎回众生睿创部分股权的关联交易事项尚需获得股东大会审议批准，关联股东将对本议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、主要经营场所：浙江省湖州市长兴县开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼23层2316-13室

4、执行事务合伙人：李新燕

5、出资额：140,800万元人民币

6、成立日期：2019年10月14日

7、经营范围：股权投资（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、统一社会信用代码：91330522MA2B7MQJX8

湖州景鑫为沂景资本旗下的投资平台，实际控制人为李新燕，湖州景鑫不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制湖州景鑫，亦未在湖州景鑫担任任何职务。公司与湖州景鑫不存在关联关系。

（二）杭州向康倚锋创业投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：杭州向康倚锋创业投资合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、主要经营场所：浙江省杭州市萧山区宁围街道传化科创大厦2幢4楼

4、执行事务合伙人：深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）

5、出资额：56,000万元人民币

6、成立日期：2020年9月3日

7、经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、统一社会信用代码：91330109MA2J16CW86

向康倚锋为倚锋资本旗下的投资基金，实际控制人为朱晋桥，向康倚锋不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制向康倚锋，亦未在向康倚锋担任任何职务。公司与向康倚锋不存在关联关系。

（三）广州宜创达创业投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：广州宜创达创业投资合伙企业（有限合伙）

2、类型：合伙企业(有限合伙)

3、主要经营场所：广州市黄埔区（中新广州知识城）峻文街9号507房A07

4、执行事务合伙人：宜德私募股权投资基金管理（广州）有限公司

5、出资额：19,180万元人民币

6、成立日期：2022年12月6日

7、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

8、统一社会信用代码：91440112MAC5M4BX43

广州宜创达为宜德基金旗下的投资平台，实际控制人为黄宜良，广州宜创达不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制广州宜创达，亦未在广州宜创达担任任何职务。公司与广州宜创达不存在关联关系。

（四）深圳市倚锋邑景创业投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：深圳市倚锋邑景创业投资合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、主要经营场所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心2号楼58层5812

4、执行事务合伙人：深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）

5、出资额：13,165万元人民币

6、成立日期：2022年6月10日

7、经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、统一社会信用代码：91440300MA5HCHLR88

深圳倚锋为倚锋资本旗下的投资基金，实际控制人为朱晋桥，深圳倚锋不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制深圳倚锋，亦未在深圳倚锋担任任何职务。公司与深圳倚锋不存在关联关系。

（五）武汉市倚锋灼华创业投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：武汉市倚锋灼华创业投资合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、主要经营场所：湖北省武汉市江夏区大桥新区文化大道10号科创广场A座19层1931室

4、执行事务合伙人：深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）（委派代表：

朱湃）

5、出资额：54,000万元人民币

6、成立日期：2022年12月27日

7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业）。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、统一社会信用代码：91420100MAC5PULPXE

武汉倚锋为倚锋资本旗下的投资基金，实际控制人为朱晋桥，武汉倚锋不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制武汉倚锋，亦未在武汉倚锋担任任何职务。公司与武汉倚锋不存在关联关系。

（六）万联广生投资有限公司

1、名称：万联广生投资有限公司

2、类型：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之808（仅限办公）

4、法定代表人：熊小平

5、注册资本：100,000万元人民币

6、成立日期：2018年8月22日

7、经营范围：以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）

8、统一社会信用代码：91440101MA5C4FK74E

万联广生为万联证券股份有限公司全资子公司，实际控制人为广州市人民政府办公厅，万联广生不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制万联广生，亦未在万联广生担任任何职务。公司与万联广生不存在关联关系。

（七）广州生物岛产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、名称：广州生物岛产业投资基金合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、注册地址：广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路3号（1）栋第六层601单元

4、执行事务合伙人：广州国聚创业投资有限公司

5、认缴金额：200,100万元人民币

6、成立日期：2021年2月26日

7、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

8、统一社会信用代码：91440101MA9W5DA25L

广州生物岛为广州高新区投资集团有限公司旗下的投资平台，实际控制人为广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会管理委员会，广州生物岛不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制广州生物岛，亦未在广州生物岛担任任何职务。公司与广州生物岛不存在关联关系。

三、关联方的基本情况

（一）东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）

1、公司名称：东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、注册地址：广东省东莞市石龙镇西湖环湖南路88号7号楼208室

4、执行事务合伙人：陈小新

5、成立日期：2018年10月11日

6、经营范围：研发：医药产品、生物技术产品；医疗生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、统一社会信用代码：91441900MA52C2QN2H

8、睿创医药于2018年10月11日注册成立，目前主要投资参股众生睿创。睿创医药不是失信被执行人。睿创医药为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任睿创医药普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，睿创医药为公司的关联法人。

（二）广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）

1、公司名称：广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、经营场所：广东省东莞市石龙镇西湖环湖南路88号7号楼207室

4、执行事务合伙人：陈小新

5、成立日期：2020年5月21日

6、经营范围：研发：医药产品、生物技术产品；医药生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、统一社会信用代码：91441900MA54P8MM8P

8、元创生物为众生睿创激励对象投资成立，主要投资参股众生睿创。

元创生物不是失信被执行人。元创生物为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任元创生物普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联法人。

（三）龙超峰先生与董事、副总裁、财务总监龙春华女士为兄妹关系，龙春华女士为本次交易关联董事。

除此之外，睿创医药及元创生物与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无

关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、投资标的的基本情况

1、公司名称：广东众生睿创生物科技有限公司

2、类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

3、住所：广州市黄埔区神舟路288号D栋501房

4、法定代表人：陈小新

5、注册资本：人民币16,450.8179万元

6、成立日期：2018年10月23日

7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；物业管理；非居住房地产租赁；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；药品批发；药品委托生产；药品生产。

8、统一社会信用代码：91441900MA52DU0L2K

9、主要财务指标：

单位：万元

10、众生睿创本次股权赎回前后股权结构：

注：以上变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易对价的确定以公司、众生睿创与各股东共同签署的《股东协议》赎回权相关条款约定为基础，经各方友好协商，交易对方湖州景鑫、向康倚锋作为B轮投资者，股权转让价格以转让方的原始出资金额加上年化8%的资金利息作为本次交易对价；交易对方广州宜创达、深圳倚锋、武汉倚锋、万联广生、广州生物岛作为C轮投资者，股权转让价格以转让方的原始出资金额作为本次交易对价，本次交易对价明确、公平。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

六、协议的主要内容

截至本公告日，本次交易协议尚未签署。拟签署协议的主要内容如下：

（一）协议各方

1、广东众生睿创生物科技有限公司

2、广东众生药业股份有限公司（“受让方”）

3、湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（“转让方”）

4、杭州向康倚锋创业投资合伙企业（有限合伙）（“转让方”）

5、广州宜创达创业投资合伙企业（有限合伙）（“转让方”）

6、深圳市倚锋邑景创业投资合伙企业（有限合伙）（“转让方”）

7、武汉市倚锋灼华创业投资合伙企业（有限合伙）（“转让方”）

8、万联广生投资有限公司（“转让方”）

9、广州生物岛产业投资基金合伙企业（有限合伙）（“转让方”）

（二）转让价格

1、湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

各方明确同意赎回价款的计算公式如下：赎回价款= A+（A×8%×N）；N指投资期间，A即转让方就其要求赎回的公司股权所支付的投资价款（即人民币8,000万元）；N指投资期间，即1,421天/365天。

各方确认本次股权转让的价格（“转让价格”）应为人民币10,491.6164万元。

2、杭州向康倚锋创业投资合伙企业（有限合伙）

各方明确同意赎回价款的计算公式如下：赎回价款=A+（A×8%×N）；A即转让方就其要求赎回的公司股权所支付的投资价款（即人民币2,000万元）；N指投资期间，即1,275/365天。

各方确认本次股权转让的价格应为人民币2,558.9041万元。

3、广州宜创达创业投资合伙企业（有限合伙）

各方明确同意赎回价款的计算公式如下：赎回价款=投资价款（即人民币16,500万元）。

各方确认本次股权转让的价格应为人民币16,500万元。

4、深圳市倚锋邑景创业投资合伙企业（有限合伙）

各方明确同意赎回价款的计算公式如下：赎回价款=投资价款（即人民币5,000万元）。

各方确认本次股权转让的价格（“转让价格”）应为人民币5,000万元。

5、武汉市倚锋灼华创业投资合伙企业（有限合伙）

武汉倚锋按《关于广东众生睿创生物科技有限公司之增资协议》约定以人民币2,500万元认购C轮注册资本94.1124万元；截至目前，武汉倚锋持有公司的C轮注册资本94.1124万元，武汉倚锋尚未向众生睿创支付增资价款。各方确认，由于武汉倚锋持有的股权未完成实缴（即其对应的实缴注册资本金额为人民币0元），本次股权转让的价格应为人民币0元。

6、万联广生投资有限公司

各方明确同意赎回价款的计算公式如下：赎回价款=投资价款（即人民币3,000万元）。

各方确认本次股权转让的价格（“转让价格”）应为人民币3,000万元。

7、广州生物岛产业投资基金合伙企业（有限合伙）

各方明确同意赎回价款的计算公式如下：赎回价款=投资价款（即人民币499万元）。

各方确认本次股权转让的价格（“转让价格”）应为人民币499万元。

（三）转让价格支付

受让方应在本协议生效后五个/十五个工作日内，通过银行转账方式以现金一次性将全部转让价格支付至转让方指定的银行账户。

（四）交割

股权转让之完成（“交割”）应为受让方根据本协议的约定将全部转让价格支付至转让方指定账户（交割发生日称为“交割日”）。

（五）交易税费

各方同意，因签订和履行本协议而发生的法定税费由各方按照适用法律的规定各自承担。

（六）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议生效日、交割日在本协议项下作出的任何声明、陈述与保证或承诺，则该方应被视作违反本协议。一方（“违约方”）应就因其违反在本协议项下作出的陈述和保证或因该等陈述和保证不准确或有所疏漏或其未履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何义务而产生的所有损失向另一方（“非违约方”）承担违约、赔偿责任；守约方有权于违约方违约行为发生之日或守约方应当知晓违约方违约行为发生之日起要求违约方赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任。本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。本协议解除后，各方在本协议项下的权利和义务应立即结束，并且各方同意恢复在本协议签署时的状况。

本协议相关条款（在任何可适用的范围内）在本协议终止后应当继续有效。

（七）协议生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如适用）或合同专用章后成立/生效。

七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

公司按照众生睿创股东湖州景鑫、向康倚锋、广州宜创达、深圳倚锋、武汉倚锋、万联广生、广州生物岛发出《赎回通知》而进行赎回其持有的众生睿创股权。

创新是医药行业发展的核心驱动力，公司坚持研发创新是第一生产力的发展理念，坚定不移地向创新型制药企业的方向迈进。众生睿创从事创新药的研发，专注于呼吸系统疾病和代谢性疾病领域的创新药研发与商业化，是公司在创新转型发展战略的重要引擎。公司增加了对众生睿创的持股比例，进一步增强公司对子公司的整体经营控制力、提升经营效率，助推公司发展战略的实施，有利于维护众生药业作为众生睿创股东的股东权益。

（二）对上市公司的影响

本次赎回完成后，公司对众生睿创的持股比例由61.11%变为70.97%，众生睿创仍为公司控股子公司。创新药的研发具有较高的技术壁垒与人才壁垒，本次交易后公司加强对控股子公司的控制权，进一步提升新药研发实力，并从“研、产、销”构建完整产业布局。同时，凭借公司平台、资源、资金对众生睿创进行持续赋能，实现高效管理，加快推进研发项目落地。

本次赎回众生睿创部分股权事项，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司本期财务状况和生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司业务的独立性产生影响。

（三）本次交易存在的风险

1、公司本次赎回众生睿创股权事项需提交公司股东大会审议，尚存在不确定性。

2、公司董事会已经审议同意对众生睿创股权的赎回事宜。赎回股权具体事项尚需与众生睿创股东进行沟通及磋商，所涉工商变更手续需要取得市场监督管理部门核准。本次赎回股权事项的实施尚存在不确定性，具体赎回数量和金额以工商登记为准，公司将根据要求履行信息披露义务。

3、众生睿创为创新型研发公司，预计短期内不会产生盈利，对公司业绩的影响暂无法预计。

4、众生睿创受其经营管理、行业政策及宏观经济等多重不确定因素影响，可能存在公司的投资收益不达预期的风险。

公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

八、2024年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，关联人龙超峰先生存在关联关系的睿创医药、元创生物、东莞市华亚实业有限公司（以下简称“华亚实业”）与公司发生如下关联交易：公司与龙超峰先生签订《劳务协议》，公司聘请龙超峰先生为公司研发顾问，为公司提供

研发顾问服务，劳务报酬标准为22,000元/月。公司与睿创医药签订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给睿创医药作为办公场所使用，租赁面积为15.5平方米，租金为人民币403元/月。公司与元创生物签订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给元创生物作为办公场所使用，租赁面积为15.5平方米，租金为人民币403元/月。公司与华亚实业签订《租赁合同》，将公司一处房屋出租给华亚实业作为办公场所使用，租赁面积为227平方米，租金、保安费及保洁服务费共计人民币6,799元/月。上述关联交易事项已经公司董事长依据公司管理制度审批确认。

九、独立董事意见

公司独立董事一致认为：本次公司赎回控股子公司部分股权暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将《关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十七次会议审议。

十、保荐机构核查意见

经核查，众生药业本次赎回控股子公司部分股权暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事遵守了回避表决制度，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。保荐机构对众生药业本次赎回控股子公司部分股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司赎回控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日