众生药业：独立董事2024年度述职报告(吴清功)
广东众生药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司、众生药业”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本人忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴清功，硕士。曾任北京和君咨询有限公司合伙人、医疗医药事业部总经理，昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人、副总裁，北京晋商联盟投资管理有限公司高级合伙人、执行总裁，深圳诺康医疗设备股份有限公司董事，昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司监事，北京泱深生物信息技术有限公司监事。现任中国医药企业管理协会副会长，中国医疗健康投资50人论坛理事，北方工业大学教育基金理事，青岛颐悦投资管理有限公司董事，北京新毅颐悦生物科技有限公司董事长、经理。2022年12月起任众生药业第八届董事会独立董事。兼任迪瑞医疗科技股份有限公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
（二）不存在影响独立性的情况
本人作为众生药业的独立董事，具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独
立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形。本人与公司及其控股股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2024年，本人秉承勤勉、负责的工作态度，积极出席董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2024年度，公司董事会召开6次会议，共审议通过44项议案。公司召集召开股东大会2次，审议通过18项议案。
本人应参加董事会会议6次，实际出席董事会会议6次，其中现场出席2次，以通讯方式参加4次，没有委托或缺席情况。2024年度，公司共召开股东大会2次，本人现场出席1次。
2、出席董事会专门委员会情况
2024年，公司第八届董事会下设4个专门委员会共召开13次会议。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，战略与投资委员会、审计委员会委员，应参加委员会会议10次，实际参加会议10次，其中参加董事会薪酬与考核委员会3次，参加董事会战略与投资委员会3次，参加董事会审计委员会4次，没有委托或缺席情况。
3、出席独立董事专门会议情况
2024年公司第八届独立董事专门会议召开2次会议，共审议通过3项议案。
本人应参加独立董事专门会议2次，实际出席独立董事专门会议2次，其中，现场出席1次，以通讯方式参加1次，没有委托或缺席情况。
4、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与公司董事会秘书等管理层进行预沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有发生事先否决的情况。公司2024年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。在深入了解情况的基础上，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议讨论并提出合理建议。本人对董事会及专门委员会审议的所有事项均作出客观决策，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发表意见的情况。
（二）履职重点关注事项及履职情况
作为公司独立董事，依照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，本人对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反公司股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。2024年，本人重点关注公司经营管理方面，运用自身管理与营运方面优势，对公司规范运作、内部治理及战略执行进行有效的指导及审查。本人按照相关法律、法规、规章及《公司章程》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对审议事项认真审阅相关资料，了解相关信息，进行独立判断和决策，切实保护中小股东利益。具体情况如下：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年公司董事会审议通过了2023年年度报告及2024年一季度、半年度和三季度报告，2023年度利润分配方案，2023年度内部控制评价报告等议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了认真地审核后，同意上述议案的内容，并对公司定期报告签署了书面确认意见。
2、续聘公司审计机构
公司于2024年4月21日召开董事会审计委员会2024年第二次会议，本人及审计委员会全体成员一致同意关于公司续聘审计机构的事项，并将该事项提交董事会审议。公司分别于2024年4月21日召开第八届董事会第十三次会议及第
八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，2024年5月14日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司拟续聘审计机构的议案》，同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。本次拟续聘审计机构事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
3、提名、聘任高级管理人员
2024年1月16日公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，经总裁提名，董事会提名委员会审查，本次会议同意聘任罗日康先生为公司副总裁。
本次副总裁候选人的推荐、提名、审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
4、公司2022年限制性股票激励计划第二期、2022年员工持股计划第二期激励对象解除限售/解锁条件未成就
2024年4月21日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就的议案》，本人作为独立董事，认真核对业绩考核资料等文件后，同意上述议案的内容。
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人及薪酬与考核委员会其他成员一致同意关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的事项。
5、公司2024年员工持股计划制定及公司董事、经理人员的薪酬
2024年6月14日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议了《关于〈广东众生药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，本人作为独立董事，认真审核相关会议资料，认为本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，同意上述议案的内容。
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人及薪酬与考核委员会其他成员一致认为，制定并同意实施本次员工持股计划，并将相关提交公司第八届董事会第十四次会议审议。同时，本人参加了薪酬与考核委员会日常会议，认真履职，对公司董事、高级管理人员的结构情况、任职资格、履行职责情况及薪酬情况进
行了审议；与董事会薪酬与考核委员会其他成员积极探讨绩效考核体系的进一步完善。切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
6、应当披露的关联交易事项
2024年12月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，本人作为独立董事，对上述议案进行了认真地审核后，认为本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意上述议案的内容。作为董事会战略与投资委员会委员，本人及战略与投资委员会其他委员一致同意关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的事项。
7、2024年公司未涉及的事项
2024年公司未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；提名或者任免董事；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
8、除上述事项外，公司不存在其他需要重点关注事项。同时，报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。此外，本人在会议及闭会期间积极对公司经营管理提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，作为董事会审计委员会委员，本人参与每个季度召开的定期会议，听取或审阅内部审计工作报告，与内部审计机构负责人就审计工作的连贯性和一致性、重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。本人积极参加年报事项沟通会，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议财务报告等事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。
（四）与股东的沟通交流情况
2024年，本人通过参加公司股东大会，向参会股东汇报独立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流，广泛听取中小股东的意见和建议。此外，本人积极主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对众生药业的评价。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容
2024年，本人认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场及通讯等方式保持密切联系，及时获取公司的最新动态，掌握公司多维度信息，累计现场工作时间为16天。除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，本人持续通过以下多种方式履行职责，切实保护中小股东合法权益。
1、定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，本人通过定期发送的年度报告资料、半年度报告资料，认真研读公司报送的经营信息、财务报告、业务规划等资料和报告，并学习中央金融工作会议、中央经济工作会议精神、证监会重要精神和监管政策及交易所监管法规，了解公司的日常经营状态、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。
2、定期听取管理层关于经营管理情况、合规内控等工作汇报。本人通过现场或通过电子邮件、电话等形式，与董事长及各董事、高级管理人员及公司相关人员保持联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，及时听取监事会对监督工作的意见。
3、参加实地调研考察活动。2024年度本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用参加董事会的机会及其他时间，到公司进行现场工作。报告期内，本人对公司全资子公司云南益康药业有限公司进行考察；参加公司45周年庆典活动，并作为颁奖嘉宾为公司优秀人员颁奖。本人对公司的生产经营情况和财务状况进行多方面了解，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。报告期内，本人也以电话、审阅文件等方式对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行监督、检查。
4、参加履职相关培训活动。2024年，本人参加了由华泰联合证券有限责任
公司组织的公司持续督导培训，加强理解作为上市公司独立董事在公司信息披露、规范运行等方面所应承担的责任和义务。同时，本人积极学习相关法律法规和规章制度，通过自学以及传阅监管部门的学习文件，进一步加深了相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
（六）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司高度重视公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。2024年，公司根据新法规修改了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略与投资委员会实施细则》，并制定了《独立董事专门会议工作细则》。本人认为，了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，本人知情权得到了充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持。董事会秘书及公司证券部协助本人履行职责，董事长、董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、公司保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，公司充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、公司及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议采用现场与通讯结合方式召开。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
三、总体评价和建议
2024年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护众生药业整体利益，保护股东特别是中小股东的合法权益，不受公司实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。2025年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则及《公司章程》等规定，认真履行职责，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
本人电子邮箱：wu6697@126.com。
广东众生药业股份有限公司独立董事
吴清功二〇二五年四月二十四日