久立特材：湖州华特不锈钢管制造有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

目 录

声 明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 2

资产评估报告·正文 ...... 4

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...... 4

二、评估目的 ...... 6

三、评估对象和评估范围 ...... 6

四、价值类型及其定义 ...... 9

五、评估基准日 ...... 10

六、评估依据 ...... 10

七、评估方法 ...... 12

八、评估程序实施过程和情况 ...... 21

九、评估假设 ...... 22

十、评估结论 ...... 24

十一、特别事项说明 ...... 25

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 27

十三、资产评估报告日 ...... 28资产评估报告·附件一、被评估单位基准日审计报告 ...... 29

二、委托人和被评估单位营业执照 ...... 68

三、委托人和被评估单位的承诺函 ...... 69

四、评估对象涉及的主要权属证明资料 ...... 70

五、签名资产评估师的承诺函 ...... 76

六、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明 ...... 77

七、资产评估机构营业执照 ...... 78

八、资产评估机构备案公告和资产评估机构从事证券服务业务备案名单 ...... 79

九、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ...... 81

资产基础法评估结果汇总表及明细表 ...... 83

坤元资产评估有限公司

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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湖州华特不锈钢管制造有限公司拟进行股权转让

涉及的股东全部权益价值评估项目

资 产 评 估 报 告

坤元评报〔2023〕434号

摘 要

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。

一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人和被评估单位均为湖州华特不锈钢管制造有限公司 (以下简称华特钢管公司)。

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

华特钢管公司拟进行股权转让，为此需要对华特钢管公司的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供华特钢管公司股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的华特钢管公司的股东全部权益。

评估范围为华特钢管公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日华特钢管公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。按照华特钢管公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年12月31日财务报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为98,181,167.28元、43,688,453.81元和54,492,713.47元。

另外，对于账面未记录的无形资产也列入本次评估范围。截至评估基准日，华

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特钢管公司申报的账面未记录的无形资产共计23项，包括21项专利技术和2项商标权。

四、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

评估基准日为2022年12月31日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

七、评估结论

经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结果作为华特钢管公司股东全部权益的评估值。华特钢管公司股东全部权益的评估价值为99,605,152.98元（大写为人民币玖仟玖佰陆拾万伍仟壹佰伍拾贰元玖角捌分），与账面价值54,492,713.47元相比，评估增值45,112,439.51元，增值率为82.79%。

八、评估结论的使用有效期

本评估结论仅对华特钢管公司拟进行股权转让之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。

资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。

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湖州华特不锈钢管制造有限公司拟进行股权转让

涉及的股东全部权益价值评估项目

资 产 评 估 报 告坤元评报〔2023〕434号

湖州华特不锈钢管制造有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人和被评估单位均为湖州华特不锈钢管制造有限公司。

(一) 委托人和被评估单位概况

一) 企业名称、类型与组织形式

1. 名称：湖州华特不锈钢管制造有限公司(以下简称华特钢管公司)

2. 住所：湖州市埭溪镇建设北路东侧

3. 法定代表人：冯永森

4. 注册资本：3,095.0195万元人民币

5. 类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

6. 统一社会信用代码：9133050277570226XK

7. 登记机关：湖州市吴兴区市场监督管理局

8. 经营范围：不锈钢管材的制造、加工,金属材料及制品(除稀贵金属)的批发、零售。货物的进出口。

二) 企业历史沿革

1. 公司成立时情况

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华特钢管公司成立于2005年5月23日，初始注册资本800.00万元人民币，成立时股东和出资情况如下：自然人冯永森出资560.00万元，占注册资本的70%；自然人陈文出资240.00万元，占注册资本的30%。

2. 股权变更情况及增资情况：

2005年11月，根据华特钢管公司的股东会决议，同意股东冯永森增资至700.00万元，持股比例为70%；股东陈文增资至300.00万元，持股比例为30%。增资后的华特钢管公司注册资本为1,000.00万元。

2008年8月，根据华特钢管公司的股东会决议，同意股东冯永森增资至1,050.00万元，持股比例为70%；股东陈文增资至450.00万元，持股比例为30%。增资后的华特钢管公司注册资本为1,500.00万元。

2016年1月，根据公司股东决议及股权转让协议，股东陈文将其持有的华特钢管公司30%的股权转让给股东冯永森。转让后股东冯永森持股100%。

2016年2月，根据公司股东的决定及股权转让协议，股东冯永森将其持有的华特钢管公司70%的股权转让给浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称久立特材公司）。华特钢管公司转让后注册资本为1,500.00万元，其中股东久立特材公司持股70%，股东冯永森持股30%。

2016年3月，根据华特钢管公司的股东会决议，股东久立特材公司增资至2,168.6136万元，持股比例为70.07%；股东冯永森增资至926.4059万元，持股比例为29.93%。增资后的华特钢管公司注册资本为3,095.0195万元。

截至评估基准日，华特钢管公司注册资本为3,095.0195万元，实收资本为3,095.0195万元，股权结构如下：

出资人名称

三) 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

金额单位：人民币元

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项目名称

上述基准日的财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。四) 被评估单位经营情况等华特钢管公司是一家不锈钢管供应商，专业从事工业用奥氏体不锈钢、双相不锈钢无缝管以及耐蚀、耐温合金管等产品的生产与研究，产品广泛应用于石油、化工、电力、核电、造纸、医药、食品、机械、船舶制造、锅炉、压力容器等行业及领域。

(二) 其他资产评估报告使用人

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。

二、评估目的

华特钢管公司拟进行股权转让，为此需要对该经济行为涉及的华特钢管公司股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供华特钢管公司股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的华特钢管公司的股东全部权益。

评估范围为华特钢管公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日华特钢管公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。按照华特钢管公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年12月31日财务报表反映，资产、负债及股东权

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益的账面价值分别为98,181,167.28元、43,688,453.81元和54,492,713.47元。

具体内容如下：

金额单位：元

项 目

1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

2. 主要资产基本情况如下：

(1) 应收账款

应收账款账面价值33,860,110.47元，其中账面余额35,682,468.53元，坏账准备1,822,358.06元，均系货款。

(2) 存货

存货账面价值31,003,215.15元，其中账面余额31,051,641.94元，存货跌价准备48,426.79元，包括原材料、库存商品和在产品。

(3) 建筑物类固定资产

建筑物类固定资产合计账面原值19,262,863.17元，账面净值7,029,446.80元，减值准备0.00元。包括办公楼、钢管车间等19项房屋建筑物（建筑面积合计22,125.92平方米）及酸洗池、道路等12项构筑物。建筑物类固定资产分布于湖州

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市埭溪镇建设北路东侧、湖州市吴兴区埭溪镇创新路6号的厂区内，各项房屋建筑物均已取得《不动产权证书》或《房屋所有权证》。

(4) 设备类固定资产

设备类固定资产共计292台（套/辆），合计账面原值34,647,694.05元，账面净值15,140,157.04元，减值准备0.00元，主要包括酸洗槽、冷拔机、矫直机、不锈钢管超声探伤设备等生产设备，还包括供配电、总氮污水处理系统、天然气管道等配套工程及电脑、空调等办公设备及车辆，均分布于被评估单位位于浙江省湖州市埭溪镇建设北路东侧的生产场所内。

(5) 无形资产——土地使用权

无形资产——土地使用权账面价值3,867,876.49元，包括2宗出让的工业用地使用权，土地面积合计38,753.80平方米，分别位于湖州市埭溪镇建设北路东侧、湖州市吴兴区埭溪镇创新路6号。截至评估基准日，已取得湖土国用（2007）第51-9864号《国有土地使用权证》及浙（2017）湖州市（吴兴）不动产权第0047015号《不动产权证书》。

3. 企业申报的账面未记录的无形资产

截至评估基准日，华特钢管公司申报的账面未记录的无形资产共计23项，包括21项专利技术、2项商标权。具体如下：

(1) 专利技术

截至评估基准日，华特钢管公司共拥有21项专利技术，包括6项发明专利和15项实用新型，具体如下：

序号

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序号

(2) 商标

截至评估基准日，华特钢管公司共拥有商标2项，具体如下：

四、价值类型及其定义

1. 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。

2. 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和资产评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2022年12月31日，并在评估委托合同中作了相应约定。评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。

六、评估依据

(一) 法律法规依据

1. 《资产评估法》；

2. 《公司法》《民法典》《证券法》等；

3. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》；

2. 《资产评估职业道德准则》；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》；

5. 《资产评估执业准则——资产评估方法》；

6. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；

7. 《资产评估执业准则——资产评估档案》；

8. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；

9. 《资产评估执业准则——企业价值》；

10. 《资产评估执业准则——无形资产》；

11. 《资产评估执业准则——不动产》；

12. 《资产评估执业准则——机器设备》；

13. 《资产评估价值类型指导意见》；

14. 《资产评估对象法律权属指导意见》；

15. 《专利资产评估指导意见》；

16. 《商标资产评估指导意见》；

17. 《资产评估准则术语2020》。

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(三) 权属依据

1. 华特钢管公司提供的《营业执照》和公司章程；

2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料；

3. 国有建设用地使用权出让合同、不动产权证书、房屋所有权证、机动车行驶证、发票等权属证明；

4. 专利证书、商标证书等相关权属证明；

5. 其他产权证明文件。

(四) 取价依据

1．被评估单位提供的评估申报表；

2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表；

3. 有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；

4. 《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）；

5. 《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》（财建〔2016〕504号）；

6. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料；

7. 《资产评估常用数据与参数手册》、《工程勘察设计收费标准》等评估参数取值参考资料；

8.《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；

9. 主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料；

10. 浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；

11. 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；

12. 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

13. 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；

14. 从同花顺iFinD金融数据终端查询的相关数据；

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15. 中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率（LPR）；

16. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

17. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

18. 其他资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

华特钢管公司的产品技术和性能成熟，经营业绩较为稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。

由于华特钢管公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的华特钢管公司的股东全部权益价值进行评估。

在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种评估测算结果依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后，确定采用资产基础法的评估测算结果作为评估对象的评估结论。

(二) 资产基础法简介

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

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股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估价值主要资产的评估方法如下：

一) 流动资产1．货币资金对于人民币现金、银行存款和其他货币资金，以核实后账面值为评估值。

2. 应收款项融资

应收款项融资均为无息的银行承兑汇票，可确认到期后的可收回性，因基准日银行承兑汇票不计息，故以核实后的账面值为评估值。3．应收账款、其他应收款和相应坏账准备

(1) 应收账款

应收账款均系货款，收回有一定的风险，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。公司按规定计提的坏账准备评估为零。

(2) 其他应收款

其他应收款项系押金和备用金，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。公司按规定计提的坏账准备评估为零。

4．预付款项

预付款项经核实，各款项期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

5．存货

存货包括原材料、库存商品和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

对于原材料，由于购入的时间较短，周转较快，且公司的材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

对于库存商品，本次主要采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。

在产品根据企业资产的实际状况，以核实后的账面值为评估值。

公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。

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二) 非流动资产

1. 建筑物类固定资产

列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及辅助用房等，由于其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，确定主要采用成本法进行评估。建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

(1) 重置成本的确定

重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，并扣减可抵扣增值税，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

(2) 成新率的确定

A. 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。

采用年限法计算成新率的计算公式为：

成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

采用完损等级打分法的计算公式为：

完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：

K＝A1×K1＋A2×K2

其中A1、A2分别为加权系数。

B. 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

2．设备类固定资产

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评

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估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值

(1) 重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

(2) 成新率的确定

根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

A．对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。

B．对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。

C．对于车辆，首先按行驶里程法和使用年限法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

另外，对于已提足折旧但仍在继续使用的固定资产，以可回收价值确定其评估值。

3. 在建工程

在建工程均系设备安装工程，由于建设不久，各项投入时间较短，经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。

4．无形资产——土地使用权

(1) 土地使用权的价值内涵

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本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（通路、通电、通上水、通下水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于2022年12月31日工业用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。

(2) 评估方法的选择

评估方法的选择按照《资产评估准则—不动产》，结合评估人员收集的有关资料，根据湖州市吴兴区地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。

对于列入评估范围的工业用地，评估人员考虑到其是已开发建设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。

(3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

V＝VB×A×B×C×D×E×F

式中：V—待估宗地使用权价值；

VB—比较案例价格；

A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数

本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：

土地使用权评估价值＝不含契税的土地使用权价值×（1＋契税税率）

5．无形资产——其他无形资产

(1) 对于金蝶软件，评估人员查阅了相关原始凭证，原始发生额正确，企业摊销合理，目前在正常使用中，尚存在对应的价值。经了解市场行情，以可变现价值

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为评估值。

(2) 对于21项专利技术，因其将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将其视为一个整体的技术组合，采用收益法进行评估。收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：

n

i

ii1

AV

(1+r)

?

?

?

式中：V—待估无形资产价值； Ai—第i年无形资产纯收益；r—折现率；n—收益年限。本次对技术组合的评估，拟选用利润分成法来确定其评估价值。利润分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以利润为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益并折现累加确定评估值的方法。

(3) 对于账外2项商标，因其将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将其视为一个整体，采用收益法进行评估。本次对商标的评估，拟选用利润分成法来确定委评无形资产的评估价值。6．递延所得税资产递延所得税资产为被评估单位应收账款计提坏账准备和存货计提跌价准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。

三) 负债

负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债，非流动负债包括递延收益和递延所得税负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，递延收益均系与资产相关的政府补助，相关资产已构建完成，故以期后应支付的所得税为评估值；其余各项负债均为实际

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应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。

(三) 收益法简介

收益法是指将被评估单位的预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。一) 收益法的的应用前提1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。2．能够对企业未来收益进行合理预测。3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。二) 收益法的模型结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

t

(1)1)n

nnntttCFF

Prr

??????

?

?

企业自由现金流评估值

（

式中：n——明确的预测年限

t

(1)1)n

nnntttCFF

Prr

??????

?

?

企业自由现金流评估值

（

t

CFF

——第t年的企业现金流r——加权平均资本成本t——未来的第t年

t

CFF

nP

——第n年以后的连续价值三) 收益期与预测期的确定本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对华特

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钢管公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2027年末）作为分割点较为适宜。

四) 收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产减值损失＋信用减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

五) 折现率的确定

1. 折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

式中：WACC——加权平均资本成本；

K

e——权益资本成本；

K

d——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——目标资本结构。

债务资本成本Kd采用一年期LPR利率。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

式中：—权益资本成本；

—目前的无风险利率；

—权益的系统风险系数；

—市场的风险溢价；

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

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ed

EDWACCKKT

EDED??????

??efc

KRBetaERPR????

efc

KRBetaERPR????

e

K

e

K

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fRBeta

BetaERP

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—企业特定风险调整系数。2．模型中有关参数的计算过程

(1) 无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到期年收益率为无风险报酬率。

(2) 资本结构

通过同花顺iFinD金融数据终端查询，取沪、深两市同行业上市公司至评估基准日平均资本结构。

(3) 企业风险系数Beta

考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前3年的贝塔数据。通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司加权剔除财务杠杆调整的Beta系数。

通过公式

??'luβ=β×1+1-tD/E????

，计算公司带财务杠杆的Beta系数。

(4) 计算市场收益率及市场风险溢价ERP

估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2013年到2022年。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。

(5) Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，在分析被评估单位的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。

3. 加权平均成本的计算

(1) 权益资本成本

??'luβ=β×1+1-tD/E????eK

的计算

(2) 债务资本成本

eKd

K

计算

d

K

c

R

c

R

efcKRBetaERPR????

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债务资本成本Kd采用基准日适用的一年期LPR利率。

(3) 加权资本成本计算

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??

六) 非经营性资产和溢余资产的价值非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物、有价证券等。经分析，截至评估基准日，华特钢管公司不存在溢余资产和非经营性资产。非经营性负债为应付久立特材公司的往来款以及不需要支付的递延收益。七) 付息债务价值截至评估基准日，华特钢管公司付息债务为短期借款及相应利息。

八、评估程序实施过程和情况

本项资产评估工作于2023年2月13日开始，资产评估报告日为2023年3月16日。整个评估工作分五个阶段进行：

(一) 接受委托阶段

1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；

2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；

3．编制资产评估计划；

4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。

(二) 资产核实阶段

1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；

2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；

3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；

4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

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5．收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；

6．收集整理不锈钢无缝管行业及下游市场的资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；

7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；

8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三) 评定估算阶段

1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

2．收集市场信息；

3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；

4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。

(四) 结果汇总阶段

1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；

2．对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；

3．编制初步资产评估报告；

4．对初步资产评估报告进行内部审核；

5．征求有关各方意见。

(五) 出具报告阶段

征求意见后，出具正式资产评估报告。

九、评估假设

1．基本假设

(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；

(3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位

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的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2. 具体假设

(1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

(2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；

(3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

(4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

3. 特殊假设

华特钢管公司于2020年12月被评定为高新技术企业，2020-2022年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为15%。按照现行的高新技术企业认定条件，华特钢管公司符合相关要求，预计可通过复审，故假设未来华特钢管公司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

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十、评估结论

1．资产基础法评估结果在本报告所揭示的评估假设基础上，华特钢管公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

在本报告所揭示的评估假设基础上，华特钢管公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值98,181,167.28元，评估价值142,638,894.29元，评估增值44,457,727.01元，增值率为45.28%；

负债账面价值43,688,453.81元，评估价值43,033,741.31元，评估减值654,712.50元，减值率为1.50%；

股东全部权益账面价值54,492,713.47元，评估价值99,605,152.98元，评估增值45,112,439.51元，增值率为82.79%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

项 目

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项 目

评估结果根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。2．收益法评估结果在本报告所揭示的评估假设基础上，华特钢管公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为100,526,000.00元。3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定华特钢管公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果99,605,152.98元，采用收益法评估的结果为100,526,000.00元，两者相差920,847.02元，差异率为

0.92%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，两种方法的结果差异较小，参数选取合理。收益法评估时，由于收益预测是基于对未来宏观政策和不锈钢管市场的预期及判断的基础上进行的，现行经济及市场环境的不确定因素较多，导致收益法的参数选取可能存在一定的不确定性。因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。

因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果99,605,152.98元（大写为人民币玖仟玖佰陆拾万伍仟壹佰伍拾贰元玖角捌分）作为华特钢管公司股东全部权益的评估值。

十一、特别事项说明

1．在对华特钢管公司股东全部权益价值评估中，评估人员对华特钢管公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是华特钢管公司的责任，评估人员的责任是对华特钢管公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和华特钢管公司股东全部权益价值评估结论会受到影响。

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华特钢管公司“酸洗车间2#”、“五金仓库（新）”等7项房屋（建筑面积合计2,513.46平方米）尚未办理不动产权证书。华特钢管公司已提供了相关情况说明、房屋建设施工合同和相关凭证等，承诺上述委估房屋建筑物属其所有。上述房屋建筑物的建筑面积由华特钢管公司实地测量得到，若将来办理不动产权证书时的建筑面积发生变化，会对评估价值产生影响，且本次评估时未考虑相关办证费用对评估对象价值的影响。

2．截至评估基准日，华特钢管公司存在以下资产抵押事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑：

抵押物名称

华特钢管公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，公司不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

3. 本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定产权持有人提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

4. 在资产基础法评估时，除库存商品和递延收益外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。

5. 本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量

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发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

6. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

7. 本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

8. 本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

9. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

3．除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。