久立特材：国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告
2023
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等法律法规的要求，作为浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）2017年公开发行可转换公司债券（简称“久立转2”，代码：128019）的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1753号”《关于核准浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2017年11月8日公开发行可转债1,040万张，每张面值100元，募集资金总额人民币10.40亿元，扣除承销保荐费1,300.00万元以及加上利息收入3.65万元后，金额为102,703.65万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕455号）。上述到位的募集资金扣除申报会计师费、律师费、资信评级费用、信息披露及路演推介费用等与发行权益性证券直接相关的其他发行费用307.40万元后，公司本次实际募集资金净额为102,396.25万元。
1、募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号），公司结合实际情况制定了《浙江久立特材科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2017年12月，公司、保荐人共同分别与中国建设银行股份有限公司湖州分行、中国农业银行股份有限公司湖州绿色专营支行和中国银行股份有限公司湖州市分行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截至本报告出具日，以上募集资金监管协议履行状况良好。
2、2023年度募集资金使用情况及结余情况
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 102,396.25 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 83,059.96 |
| 暂时补充流动资金 | B2 | 12,500.00 | |
| 永久补充流动资金 | B3 | 12,263.59 | |
| 利息收入及理财收益净额 | B4 | 6,617.63 | |
| 本期发生额 | 项目支出 | C1 | 175.03 |
| 暂时补充流动资金 | C2 | － | |
| 永久补充流动资金 | C3 | 13,522.96 | |
项目
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 本期归还用于暂时补充流动资金 | C4 | 12,500.00 | |
| 利息收入及理财收益净额 | C5 | 7.66 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 83,234.99 |
| 暂时补充流动资金 | D2=B2+C2-C4 | － | |
| 永久补充流动资金 | D3=B3+C3 | 25,786.55 | |
| 利息收入及理财收益净额 | D4=B4+C5 | 6,625.29 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2-D3+D4 | － | |
| 实际结余募集资金 | F | － | |
| 差异 | G=E-F | － | |
3、募集资金的专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司募集资金投资项目均已结项，募集资金专户均已注销，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司湖州分行 | 33050164350009001899 | － | 募集资金专户，已于2023年4月12日销户 |
| 中国农业银行股份有限公司湖州绿色专营支行 | 19100101040034212 | － | 募集资金专户，已于2023年4月12日销户 |
| 中国银行股份有限公司湖州市分行 | 374073638101 | － | 募集资金专户，已于2022年12月29日销户 |
| 合计 | － |
2023
截至2023年12月31日，2017年公开发行可转换公司债券募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 102,396.25 | 本年度投入募集资金总额 | 175.03 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 83,234.99 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 9,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 8.79% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末 投资进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目 | 否 | 38,000.00 | 38,000.00 | 98.20 | 32,621.96 | 85.85 | 2021年10月 | 11,598.27 | 否 | 否 |
| 2.工业自动化与智能制造项目 | 否 | 33,000.00 | 33,000.00 | 76.83 | 27,170.41 | 82.33 | 主体工程于2021年12月完工，2022年12月整体结项 | 4,149.52 | 否 | 否 |
| 3.年产1000吨航空航天材料及制品项目 | 否 | 33,000.00 | 24,000.00 | － | 23,442.62 | 97.68 | 主体工程于2021年12月完工，2022年12月整体结项 | 6,171.92 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | － | 104,000.00 | 95,000.00 | 175.03 | 83,234.99 | 87.62 | － | 21,919.71 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1.年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目实际效益低于承诺效益（年净利润12,843万元），主要原因系项目投产以来，公司产能利用率和销量仍处于逐步上升阶段，尚未达到预期效益；2.工业自动化与智能制造项目实际效益低于承诺效益（年净利润5,843万元），主要原因系项目尚处于投产初期，公司产能利用率和销量仍处于逐步上升阶段，尚未达到预期效益；3.年产1000吨航空航天材料及制品项目实际效益低于承诺效益（年净利润17,968万元），主要原因系项目尚处于投产初期，产能利用率较低，项目达到预期效益尚需一定时间。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据公司2019年9月21日五届二十七次董事会决议，年产1000吨航空航天材料及制品项目的实施地点由湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园变更为实施地点为湖州市杨家埠南单元XSS-02-02-18A号地块。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1.根据公司2017年11月21日五届三次董事会决议，公司利用募集资金置换预先投入募投项目“年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目”的自筹资金2,554.57万元。 2.根据公司2018年8月20日五届十一次董事会决议，公司利用募集资金置换募投项目下使用银行承兑汇票及自有外汇等方式所支付资金。2023年度公司利用募集资金置换募投项目下使用银行承兑汇票及自有外汇等方式所支付资金共计85.33万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司2022年4月23日六届十五次董事会决议，公司使用闲置募集资金30,000万元（实际使用29,200.00万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年3月16日，公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 1.募集资金节余的金额： 截至资产负债表日，年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目、工业自动化与智能制造项目和年产1000吨航空航天材料及制品项目均已结项，上述项目结项后节余的募集资金余额分别为5,817.76万元（包括项目节余3,774.29万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额2,043.47万元，金额包含销户前利息收入1.42万元。）、7,705.20万元（包括项目节余5,829.59万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额1,875.61万元，金额包含销户前利息收入6.23万元）和12,263.59万元（包括项目节余557.38万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额2,706.21万元，项目调减的募集资金9,000万元）。 2.募集资金节余的原因： (1) 在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，从项目实际出发，谨慎使用募集资金，在保证募投项目质量和进度的前提下，加强了各个环节成本的控制、监督和管理，节约了部分募集资金共计10,161.26万元； （2）公司为提高募集资金的使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益，募集资金存放期间产生的利息收入和理财收益扣除银行手续费等的净额6,625.29万元； （3）根据公司2021年12月30日六届十四次董事会决议，调减了“年产1000吨航空航天材料及制品项目”整体投入9,000万元。 3.节余募集资金的去向： 根据公司2022年12月9日六届二十次董事会决议、2023年3月18日六届二十四次董事会决议及2022年年度股东大会决议，同意将上述募投项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
2023截至2023年12月31日，2017年公开发行可转换公司债券募集资金项目的变更情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投入 募集资金总额 （1） | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 （2） | 截至期末 投资进度（%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产1000吨航空航天材料及制品项目 | 年产1000吨航空航天材料及制品项目 | 24,000.00 | - | 23,442.62 | 97.68 | 主体工程于2021年12月完工，2022年12月整体结项 | 6,171.92 | 否 | 否 |
| 合计 | － | 24,000.00 | - | 23,442.62 | 97.68 | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1.根据公司2019年9月21日五届二十七次董事会决议，为优化资源共享机制及工艺流程布局，有效降低生产成本，提高管理效率，公司对年产1000吨航空航天材料及制品项目的实施地点进行了变更，该项目原实施地点为湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园，变更后的实施地点为湖州市杨家埠南单元XSS-02-02-18A号地块。 2.根据公司2021年12月30日六届十四次董事会决议，为更好地满足行业市场需求和发展战略需要，在满足年产1000吨航空航天材料及制品项目建设资金需求的前提下，公司对年产1000吨航空航天材料及制品项目的募集资金投资金额及投资总额进行调整，调整前项目总投资48,998.00万元、募集资金承诺投资总额33,000.00万元；调整后项目总投资39,998.00万元、募集资金承诺投资总额24,000.00万元。 3.根据公司2022年12月9日六届二十次董事会决议，上述项目调减的募集资金9,000.00万元用于永久补充流动资金。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产1000吨航空航天材料及制品项目实际效益低于承诺效益（年净利润17,968万元），主要原因系项目尚处于投产初期，产能利用率较低，项目达到预期效益尚需一定时间。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
2023天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕3841号），发表意见为：久立特材公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了久立特材公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
经核查，保荐人认为：2023年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _______________
王颖 楼瑜
国信证券股份有限公司
年 月 日