乐通股份：长城证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票之证券发行保荐书(注册稿)(2024年半年报更新)

长城证券股份有限公司

关于

珠海市乐通化工股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

二〇二四年十月

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声 明长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）的委托，担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，就本次发行事项出具发行保荐书。

本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行的保荐机构 ...... 3

二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ...... 8

五、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、推荐结论 ...... 12

二、发行人本次证券发行履行的决策程序 ...... 12

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件 ...... 13

四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 ...... 13

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 16

六、发行人存在的主要风险 ...... 17

七、对发行人发展前景的评价 ...... 21

八、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请其他第三方的核查意见 ...... 23

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐机构

长城证券股份有限公司。

二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况

（一）保荐代表人情况

本保荐机构指定张涛和杨虎担任珠海市乐通化工股份有限公司本次向特定对象发行A股票项目的保荐代表人。张涛：男，研究生学历，保荐代表人，具备中国注册会计师资格，现任长城证券投资银行事业部执行董事，曾先后供职于普华永道会计师事务所、西南证券股份有限公司投资银行部。2011年开始从事投资银行业务，曾负责或参与东方中科（002819）、先达股份（603086）、优利德（688628）、国科恒泰（301370）等IPO项目；顺络电子（002138）、大富科技（300134）、国联水产（300094）、岭南股份（002717）向特定对象发行股票项目；特发信息（000070）、通光线缆（300265）公开发行可转换公司债券项目；深圳市大富配天投资有限公司、红星美凯龙控股集团有限公司向特定对象发行可交换公司债券项目等，具有丰富的投资银行工作经验。

杨虎：男，研究生学历，保荐代表人，现任长城证券投资银行事业部业务董事，曾先后供职于东莞证券股份有限公司投资银行部、西南证券股份有限公司投资银行部、中天国富证券有限公司投资银行部。2012年开始从事投资银行业务，曾参与优利德（688628）IPO、沃格光电（832766）、九州风神（873121）新三板挂牌项目，14沃格债（125350.SH）、16盛锦债（135590.SH）、16生态01（135673.SH）、17渝两山债（1780320.IB）等债券项目，具有一定的投资银行工作经验。

（二）项目协办人情况

本保荐机构指定谭奇担任珠海市乐通化工股份有限公司本次向特定对象

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发行A股票项目的协办人。

谭奇：男，中国人民大学法律硕士，保荐代表人，长城证券投资银行事业部高级经理，已获得法律职业资格。2015年入职长城证券投资银行部，参与的主要项目包括先达股份IPO（603086）、国科恒泰IPO（301370）、大富科技（300134）2015年向特定对象发行股票项目、大富配天投资2015年可交换公司债券发行、康跃科技（300391）2016年重大资产重组、顺络电子（002138）2017年向特定对象发行股票项目、特发信息（000070）可转债、通光线缆（300265）可转债、红星美凯龙控股集团有限公司2018年向特定对象发行可交换公司债券、上海芯哲微电子科技股份有限公司、上海艾均营销策划股份有限公司、旭宇光电（深圳）股份有限公司新三板挂牌、上海芯哲微电子科技股份有限公司新三板定增等。

（三）项目组其他成员情况

其他项目组成员为：刘会洋、李志诚

三、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

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（二）发行人股权结构

1、股权结构

截至2024年6月30日，乐通股份总股本为200,000,000股，股权结构如下：

2、发行人前十名股东情况

截至2024年6月30日，公司股本总额200,000,000股，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）发行人历次筹资、现金分红及净产变化表

截至2024年6月30日，公司自A股上市以来历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况如下表所示：

注1：历次筹资净额为扣除相关发行费用后的募集资金金额。注2：首发后累计派现金额是指公司自2009年12月首次公开发行股票并上市至2024年6月30日所涉及的现金分红合计金额。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

公司2021年和2022年的财务报告已经由大华会计师审计并由兴华会计师进行了复核，大华会计师出具了大华审字[2022]000089号、大华审字[2023]001497号的标准无保留意见的审计报告，兴华会计师出具了（2024） 京

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会兴专字第00830103号的复核报告；公司2023年的财务报告已经由兴华会计师审计并出具了（2024）京会兴审字第00830375号的标准无保留意见的审计报告；公司2024年1-6月的财务报告未经审计或审阅。以下财务数据均以合并财务报表口径进行披露。

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、最近三年及一期主要财务指标

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注：上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债

2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债

3、资产负债率＝期末总负债／期末总资产

4、归属于发行人股东的每股净资产＝期末净资产／期末总股本

5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额（2024年1-6月的应收账款周转率已年化）

6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额（2024年1-6月的存货周转率已年化）

7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销

8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／利息支出

9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本

四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2024年6月30日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

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截至2024年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至2024年6月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2024年6月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2024年6月30日，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

五、保荐机构内部审核程序及内核意见

保荐代表人、项目承做部门在复核珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件（以下简称“申请文件”）后，将申请文件提交长城证券投资银行事业部股权业务质量控制部（以下简称“投行质控部”）进行前置审核并申请工作底稿审阅、验收。投行质控部对项目进行前置审核、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具质量控制报告。项目组将申请文件等相关文件提交长城证券内核部（以下简称“内核部”)，投行质控部将质量控制报告等相关文件提交内核部，内核部进行审核后，启动问核及内核程序，于2023年6月15日召开了问核会议。

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本保荐机构保荐承销及并购重组业务内核委员会于2023年6月16日召开内核会议，对乐通股份向特定对象发行申请文件进行审核。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，分别为张丽丽、汤涓、王嘉、李苑红、刘鸿雁、白毅敏、姜南雪，达到规定人数。在内核会议上，保荐承销及并购重组业务内核委员对本次向特定对象发行股票存在的问题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。

经审核，本保荐机构保荐承销及并购重组业务内核委员会认为：乐通股份向特定对象发行符合有关法律法规的基本要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经全体参会保荐承销及并购重组业务内核委员投票表决，乐通股份向特定对象发行申请通过本保荐机构的内部审核，本保荐机构同意推荐乐通股份向特定对象发行申请材料上报深圳证券交易所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

（十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

长城证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律法规及证监会规定的向特定对象发行股票条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票。

二、发行人本次证券发行履行的决策程序

（一）发行人董事会审议通过

2023年3月7日，公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过了本次向特定对象发行方案。

2023年5月4日，公司召开的第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修定稿）的议案》等议案。关联董事周宇斌、黄捷回避表决。

2023年8月11日，公司召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。关联董事周宇斌、黄捷回避表决。

2024年9月13日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更专项审计机构及相关事项的议案》的议案，经公司与大华会计师、兴华会计师友好协商，决定聘任兴华会计师为2023年度向特定对象发行A股股票的专项审计机构。

根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述董事会召开程序及决议合法有效。

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（二）发行人股东大会审议通过

2023年3月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案，鉴于本次发行构成关联交易，关联股东大晟资产对关联交易议案回避表决。

根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述股东大会召开程序及决议合法有效。

经核查，保荐机构认为：发行人董事会、股东大会已依据法定程序作出批准本次发行的决议，本次发行已经深交所审核通过，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件

1、发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”之规定。

2、发行人本次向特定对象发行的股票每股面值1元，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条关于“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”之规定。

3、发行人本次向特定对象发行股票，没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

本保荐机构按照《公司法》、《证券法》的相关规定，对发行人本次向特定对象发行股票事项进行了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件

（一）公司不存在《注册办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股

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票的情形

保荐机构查阅了发行人的《内部控制鉴证报告》、《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询了相关部门官方网站，取得了发行人及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员。经保荐机构核查，发行人不存在以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、募集资金投资项目的可行性研究报告，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过12,750万元，扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充流动资金。

经核查，发行人本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，

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不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件及《附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行的发行对象为优悦美晟，不超过35名，符合《注册办法》第五十五条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的规定。

（四）本次发行方案符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。

本次发行价格为13.46元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。因此，本次向特定对象发行A股股票的发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。

（五）本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定

保荐机构查阅了发行人出具的承诺，认购对象的工商资料、股权结构等相关资料。

本次发行对象为优悦美晟，优悦美晟为发行人控股股东的全资子公司。发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通

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过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定。

（六）本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定

保荐机构查阅了认购对象的工商资料、股权结构等相关资料。本次发行对象为优悦美晟，优悦美晟为发行人控股股东的全资子公司，本次发行不会导致公司控制权的变更，符合《注册办法》第八十七条的规定。

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用截至2024年6月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立项目公司，建设高效异质结电池和组件智能制造项目的情形。公司出资持有项目公司12.5%的股权，项目公司1亿元注册资本，公司已认缴出资1,250万元，鉴于公司作为项目公司的参股方，不持有项目公司的实际控制权，且项目公司主营业务与公司主营业务显著不同，不属于公司所在行业或其上下游的产业投资，本次对项目公司的投资行为构成财务性投资，公司已召开董事会修订预案及相关文件，根据公司在项目公司的出资金额相应调减募集资金总额。除前述项目公司出资事项外，公司不存在较大金额的新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）。

（二）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

本次发行为向特定对象发行股票，发行对象为公司控股股东的全资子公司优悦美晟。发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条

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关于“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的要求。

（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用及募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用公司自2009年12月上市以来，未通过向不特定对象发行股票、配股、向特定对象发行股票等方式融资，距离前次募集资金到位时间已超过十八个月。公司本次发行股票数量不超过9,472,510股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金。本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

六、发行人存在的主要风险

（一）经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险

最近三年及一期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-3,714.70万元、-3,142.92万元、363.36万元和-1,711.50万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,944.65万元、-3,153.92万元、252.87万元和-1717.66万元。由于公司出现持续亏损的情况，导致净资产不断减少，最近三年及一期末，公司归属于母公司的所有者权益分别为10,610.35万元、7,362.49万元、7,935.02万元和6,420.02万元，未来公司若继续持续亏损，且本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，可能导致净资产为负进而导致公司将存在退市的风险。

（二）控股股东质押比例较高的风险

截至本发行保荐书签署之日，公司控股股东大晟资产持有公司51,999,959股股份，占公司总股本的26.00%，其中质押股份51,990,000股，占其持有的

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公司股份的99.98%。公司实际控制人周镇科通过大晟资产间接持有公司25.99%的股份。除上述股权质押融资外，公司控股股东及实际控制人尚有其他大额负债及纠纷。公司控股股东、实际控制人的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，目前其负债规模总体处于可控状态。如若出现因控股股东、实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东出现流动性风险，进而所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除的情形，公司将可能面临控制权不稳定的风险。

（三）资产负债率较高的风险

截止2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月30日，公司的短期借款余额分别为19,719.91万元、19,526.91万元、19,526.81万元和19,523.16万元，短期借款金额较大，经营性债务金额较高，公司财务费用负担较重；公司资产负债率（合并口径）分别为

83.82%

、

88.39%

、86.94%和89.52%。目前公司及子公司珠海乐通与珠海农村商业银行股份有限公司高新支行合计借款本金金额为19,500万元，借款期限均为

年，借款利率每年

4.95%

或5%。此外，2024年4月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签订<还款延期协议之七>暨关联交易的议案》，同日，公司与崔佳、肖诗

强签署了《还款延期协议之七》，双方确认截至2023年12月31日公司尚须支付崔佳、肖诗强股权收购款本金为人民币12,726.21万元、尚须支付的股权收购款利息为人民币4,345.30万元，双方同意本金部分延期至2025年4月30日前支付，利息部分延期至2025年12月31日前支付，双方同意2024年1月1日至2025年4月30日对尚未支付的本金按年化3.85%的利率计算利息。若未来公司与银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户还款能力下降等因素，或公司对崔佳、肖诗强的债务到期后无法按时偿付本息或无法展期，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。

（四）发行失败的风险

本次发行认购方优悦美晟认购资金来源于实际控制人周镇科提供的借款，

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截至本发行保荐书签署之日，认购方资金尚未完全到位。若本次发行前，认购资金不能及时到位，则可能存在认购对象未能足额认购而导致募集资金不足甚至发行失败的风险。

（五）宏观经济波动的风险

基于日益复杂国际形势，国内经济增速放缓，宏观经济不确定性因素增多，市场竞争加剧，预估对未来各行业经营及发展将造成一定冲击和困难，从而也将多方面影响公司整体业务经营，存在一定的宏观经济波动风险。

（六）行业竞争加剧的风险

应国家低碳降耗政策要求，绿色、安全、环保已成为国内油墨行业发展新方向，但油墨行业竞争者众多，包装印刷行业规模发展过快，市场产能饱和，存量增长乏力，新产品投产周期性等诸多因素，都将加剧油墨制造企业竞争。若公司不能及时把握市场动向，制定科学竞争策略，在行业竞争加剧的情况下，公司将可能面临市场份额减少的风险。

（七）企业经营成本增加的风险

公司原材料受石油价格扰动而持续波动，在实业经济下行、环保技改费用投入、人工成本逐年增加的影响下，企业整体运营负担较重，若未来公司主要原材料价格持续上涨，公司则可能面临经营成本增加的风险。

（八）对主要客户销售占比逐年提升的风险

近年来，为提升公司经营质量，降低应收账款回款风险，公司对客户结构进行主动调整，放弃了部分小、散客户订单，集中产能重点服务优质客户，使得公司前五大客户及其关联方（合并口径）合计销售收入占当期主营业务收入的比重呈逐年提升的趋势。公司的主要客户为无锡方成包材有限公司等大型包装企业，公司与该等客户建立了良好且稳定的合作关系，该等客户亦能带来较稳定的订单，但若未来该等主要客户需求下降，则可能对公司的经营规模造成不利影响。

（九）安全生产的风险

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油墨产品的主要原料之一溶剂为易燃液体，因此油墨生产和存放过程中需要特别重视安全防护问题。公司日常经营中通过加强内部管理，提高职工安全意识，将安全管理落实到每一个细节，报告期内公司无重大安全事故发生，但如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，均可能发生失火等安全生产事故，进而给公司造成经济损失。

（十）环保政策趋严的风险

报告期内，发行人的油墨产品主要为醇酯类溶剂型凹印油墨，发行人的主要产品不属于《产业结构调整指导目录》中淘汰类、限制类产业、不属于落后产能，符合国家产业政策。发行人的主要产品属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高环境风险”产品，但不属于“高污染”产品，发行人建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度，相关措施和制度贯穿业务全流程，同时，发行人及其子公司近一年不存在因环境保护相关违法违规行为受到行政处罚的情况，也不存在发生重大特大突发环境事件的情况。发行人已建和在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人及其子公司已建和在建项目在节能审查方面不存在违法违规行为，发行人及其子公司不属于重点用能单位，报告期内发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求，同时发行人报告期内未因能源消费方面的违法违规行为受到政府部门的处罚。油墨生产主要是将化工原料在常温、常压下进行物理合成，但在生产过程中仍有少量的工艺废气排放。目前公司的废气排放符合国家现行环保法规的要求，“双碳”背景下，以及随着我国经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施，若国家环保政策未来进一步趋严，公司未来环保投入将会依据环保政策的调整有所增加，可能会导致产品成本上升，进而影响公司的利润水平。

（十一）互联网广告营销业务收入持续下滑、存在不确定性的风险

报告期内，公司互联网广告营销业务收入分别为709.13万元、391.76万元、

113.41万元和29.78万元，占营业收入的比例分别为1.83%、0.97%、0.29%和

0.15%，报告期内公司互联网广告营销业务收入金额及占营业收入的比重持续下滑。目前，互联网广告市场中，电商类需求继续占头部需求，短视频或视频直播类广告持续高增长率，传统互联网媒介广告的市场份额逐步下滑，行业增

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长率总体放缓，参照目前行业发展形势，预计未来公司互联网广告业务可能受到行业竞争及智能AI等新技术影响，存在业绩不及预期的可能，公司互联网广告业务存在不确定性。若公司互联网广告营销业务未来经营状况未能好转、经营持续恶化，将对公司经营业绩造成不利影响。

（十二）应收款项回收的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为13,665.29万元、16,043.56万元、12,977.00万元和15,493.95万元，占总资产的比例为20.83%、25.30%、21.36%和25.29%。公司的主要客户为国内大型包装企业，具有较强的实力和良好的信誉，合作稳定且回款能力、回款意愿较好，公司主要的应收账款账龄均在1年以内。若未来公司出现大额应收账款不能按期或无法回收的情况，公司经营业绩将会受到一定影响。

（十三）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，公司整体资本实力得到提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金，短期内公司营业收入及净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

（十四）股票价格波动的风险

本次向特定对象发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次向特定对象发行事项尚需履行中国证监会注册程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。为此，公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。

七、对发行人发展前景的评价

本保荐机构认为，发行人的油墨制造业务具有稳定的发展前景：

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乐通股份自成立以来，一直从事油墨制造业务，报告期内，公司油墨制造业务收入占公司主营业务收入比重超过90%。

在油墨制造板块，公司主要从事各类印刷油墨技术开发、生产、销售。主要产品包括中高档凹印油墨、柔印油墨、网印油墨等，广泛应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装，少量应用于电子制品等行业。

油墨是一种由颜料微粒均匀分散在连接料中并具有一定黏性的流体物质。作为一种通过印刷手段在承印物表面上实现复制或再现的专用材料，油墨与印刷互为依存、密不可分，被广泛应用于出版物印刷和包装印刷等，属于技术密集型的精细化工产品。

油墨主要由颜料、连接料和助剂构成。颜料是颗粒极细的有色物质，决定油墨的颜色、着色力、色度，以及耐酸、耐碱、耐光、耐水等性能；连接料是油墨的流体组成部分，主要由各种树脂和溶剂制成，用于作为颜料的载体，调节油墨的黏度、流动性、干燥性和转印性能，并使油墨在承印物表面干燥、固着并成膜。连接料是油墨的重要成分，直接决定油墨的品质；助剂则是在油墨制造及印刷过程中用以改善油墨性能、调节油墨适印性而加入的少量辅助材料。根据普华有策《2021-2026年油墨行业细分市场分析与前景预测报告》，近年来，全球油墨年产量约为420至450万吨，其中我国油墨产量约占全球油墨总产量的17%，已成为全球第二大油墨生产制造国。根据中国油墨协会的数据，近年来我国油墨行业年产量整体呈现稳中有升的趋势，油墨年产量从2012年的61.5万吨增长至2021年的约85万吨。

发行人从事油墨制造业务多年，具有充分的优势：

1、品牌优势

发行人作为一家以研发、制造和销售油墨为主营业务的企业，经过多年经营实践，逐步打开产品的知名度，特别在凹印油墨制造企业中具有较强竞争力。多年来，公司积累了一批优质稳定的客户，与上下游供应商及客户保持长期良好的合作关系，进而助力企业开拓市场，形成正向的循环效益。

2、制造优势

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发行人具备专业且强大的油墨制造功能，拥有先进的油墨自动化生产线、生产工艺，健全的设备制造体系，能够实现对公司产品生产、交付的全程监控，实时满足不同客户的不同需求。发行人严格执行各项检测标准，保证产能持续稳定及产品品质。

随着“能耗双控”政策实施，公司积极响应环保政策要求，采取技术改造、配方优化等措施，提高生产自动化程度及服务水平。公司已通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及ISO-45001职业健康安全管理体系审核认证。设备改造升级和完善质量管理体系进一步强化了公司的制造能力。

3、研发优势

发行人拥有的研发中心及研发团队，为公司产品研发提供了重要技术支持，截至报告期末，发行人拥有二十余项油墨制造相关专利。研发团队依据企业的研发规划，结合油墨市场需求，通过自身专业知识及研发经验，潜心研究，加快技术自主创新。发行人技术中心围绕公司油墨常规产品、新产品开展各项研发工作，新产品研发工作重心在于PVC、复合水性油墨产品以及相关客户新标准油墨及其他各细分类目的研发。公司烟包产品项目、UV产品项目、复合产品项目等也均有所精进优化，并实现良好的客户推广。

因此，公司具备业务稳定发展的技术及市场基础，未来以“碳达峰、碳中和”双碳背景为引导，绿色低碳将引领油墨行业转向高质量发展阶段。公司将主动研判市场发展趋势，制定科学的销售策略，调整客户和产品结构，稳抓重点客户服务质量，把握地域结构优势，加快研发新型油墨，争取早日实现经营目标。

综上，保荐机构认为发行人具有稳定的发展前景。

八、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请其他第三方的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人的行为进行核查，并发表如下意

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见：

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐机构长城证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请长城证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

2、发行人聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述机构外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

（三）保荐机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

附件：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《长城证券股有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

长城证券股份有限公司

年 月 日

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附件：保荐代表人专项授权书

珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，本保荐机构同意授权张涛、杨虎担任关于珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。特此授权。

长城证券股份有限公司

年 月 日