海峡股份：中信证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组之2022年度持续督导工作报告

中信证券股份有限公司

关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组

之2022年度持续督导工作报告

独立财务顾问

二〇二三年四月

独立财务顾问声明中信证券股份有限公司接受海南海峡航运股份有限公司委托，担任其出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导报告不构成对海南海峡航运股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

海南海峡航运股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导报告所必需的资料。海南海峡航运股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 2

释 义 ...... 4

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 9

三、盈利预测的实现情况 ...... 14

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ...... 14

五、公司治理结构与运行情况 ...... 16

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17

释 义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入或小数点后保留位数不同造成。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

1、交易对方

本次交易的交易对方为徐闻海峡。

2、标的资产

本次交易中，徐闻海峡用于出资的资产为其拥有的29艘船舶及其附属资产；上市公司下属海峡轮渡用于出资的资产为其拥有的18艘船舶及其附属设备。

3、交易方式

本次交易以2021年5月31日为评估基准日，徐闻海峡以29艘船舶及其附属资产，海峡轮渡以18艘船舶及其附属设备及现金4,159.84万元，共同出资在海口市新设合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司。

上市公司通过海峡轮渡取得合资公司40%股权，徐闻海峡取得合资公司60%股权。徐闻海峡将对合资公司的11%股权享有的股东权利中的表决权（包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决等的权利，下同）自合资公司成立之日起全权委托予海峡轮渡行使，海峡轮渡拥有对合资公司的51%表决权，对合资公司实际控制并合并财务报表，该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利。未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。

4、交易双方资产评估作价情况

（1）徐闻海峡下属29艘船舶及其附属资产

根据经广东省港航集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的广东徐闻海峡航运有限公司拟出资的“双泰36”等29艘客滚船舶及其附属资产价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12261号），以2021年5月31日为评估基准日，

徐闻海峡持有的29艘船舶及其附属资产的评估值（含税）为202,761.36万元。

（2）海峡轮渡下属18艘船舶及其附属设备

根据经中远海运集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的海南海峡轮渡运输有限公司拟出资的“信海12号”等18艘客滚船舶及其附属设备价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12260号），以2021年5月31日为评估基准日，海峡轮渡持有的18艘船舶及其附属设备的评估值（含税）为131,014.40万元。

5、合资公司、注册资本和组织形式

交易双方于海口设立合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，注册地址为海南省海口市秀英区秀英街道滨海大道157号海口港大厦11楼，注册资本为337,935.60万元。海峡轮渡认缴注册资本135,174.24万元，占合资公司注册资本的40%，徐闻海峡认缴注册资本202,761.36万元，占合资公司注册资本的60%。

合资公司的组织形式为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。

6、合资公司/标的资产过渡期安排

本次交易双方各自用于出资的船舶资产自评估基准日至出资完成日期间的经营损益由股东方各自享有及承担。

（二）标的资产交付和过户情况

2021年12月9日，海峡轮渡与徐闻海峡组建合资公司已完成工商注册登记手续，并取得海南省市场监督管理局颁发的《营业执照》，合资公司名称为琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，海峡轮渡持股40%，徐闻海峡持股60%。海峡轮渡拥有合资公司51%表决权，徐闻海峡拥有合资公司49%表决权。

根据《合资合同》约定，合资双方应于合资公司成立后十个工作日内各向合资公司移交一艘船舶并办理《船舶所有权登记证书》的变更手续，于合资公司取得《国内水路运输经营许可证》后且不晚于2021年12月31日向合资公司

移交剩余船舶并办理出资船舶的《船舶所有权登记证书》的变更手续。截至2021年12月31日，海峡轮渡及徐闻海峡分别就其各自出资的共计47艘船舶与合资公司签署《船舶交接书》。根据前述《船舶交接书》，海峡轮渡及徐闻海峡分别将该等船舶按现状交予合资公司接收完毕，自船舶交接之日起，该等船舶的所有权归合资公司所有。根据《合资合同》及《船舶交接书》的约定，船舶的权属和风险已经发生转移。

2022年1月13日，合资公司取得《国内水路运输经营许可证》(编号：交琼XK00365)；截至2022年1月24日，合资双方出资船舶的《船舶所有权登记证书》变更手续均已办理完毕。

（三）验资情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月7日出具的《琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司验资报告》（天职业字[2022]144号），截至2021年12月31日，合资公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币叁拾叁亿柒仟玖佰叁拾伍万陆仟元整；其中海峡轮渡以其持有的18艘船舶及其附属设备作价出资1,310,144,000.00元，并以货币出资41,598,400.00元，合计出资1,351,742,400.00元；徐闻海峡以其持有的29艘船舶及其附属资产作价出资2,027,613,600.00元。

（四）相关资产债权债务处理情况

本次交易双方出资的资产为货币资产或船舶资产及其附属资产，船舶在出资完成日之前产生的债权和债务由出资股东享有和承担。如因合资公司生产经营需要需由合资公司承接相关合同或协议，需经双方同意并由合资公司履行必要的审批程序。出资完成日后，船舶产生的债权和债务由合资公司享有和承担，本次交易相关资产的交割不涉及债权债务转移。

（五）证券发行登记事宜的办理情况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

（六）过渡期间损益处理

本次交易双方各自用于出资的船舶资产自评估基准日至出资完成日期间的经营损益由股东方各自享有及承担。

（七）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；合资公司已完成设立登记，合资公司已取得本次交易所涉及的标的资产的所有权，合资双方已履行完毕出资义务；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

截至本持续督导意见签署日，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，具体情况如下：

（一）上市公司及其控股股东相关承诺

（二）交易双方相关承诺

承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

持续督导期内，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，本次交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上述各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

三、盈利预测的实现情况

本次交易并未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

（一）上市公司的经营情况

实施重大资产重组后，公司完成了琼州海峡航运资源整合，在琼州海峡客滚运输份额上处于领先地位。多年来琼州海峡运输市场持续增长，但由于2022年受经济下行影响，琼州海峡车客流量大幅度下降。

2022年公司各项业务经营情况如下：

海安航线：该航线车客运输市场同比增长，公司通过整合两岸航运资源，发挥港航一体协同优势、细化管理、提高船舶运营管理效率，实现海安航线车客运量同比增长。2022年，海安航线车运量同比增长167.72%，客运量同比增长154.56%，营业收入同比增长164.79%。由于整合新增船舶运力，人工成本、燃油费、修理费等同比增长，航线营业成本同比增长168.18%，航线毛利率同比下降 0.68%。该航线营业收入占公司营业总收入的89.87%。

西沙航线：该航线受旅游市场需求萎缩影响阶段性停航，故航次及客运量同比下降。公司着手探索新的经营模式，通过整合西沙旅游资源拓宽旅游板块的成长空间。西沙航线营业收入同比下降49.67%，营业成本同比下降15.75%，毛利率同比下降59.15%。该航线营业收入占营业总收入的1.73%。

北海航线：公司投入1艘船舶运营该航线。受海南及广西两地需求萎缩影响，该航线航次及运量同比下降，营业收入同比下降 46.98%，营业成本同比增长0.68%，毛利率同比下降135.17%。该航线营业收入占营业总收入的0.41%。

港口服务：港口业务量同比减少，收入同比下降15.24%，受经济下行影响，营业成本同比增长19.32%，毛利率同比下降28.34%。港口服务营业收入占营业总收入的6.61%。2022年，由于公司业务规模增长，经营活动产生的现金流量净额140,706.98万元，同比增长147.28%。

（二）公司重要财务数据及指标

1、主要财务数据及同比变动情况

单位：万元

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司在本次交易完成后，业务规模有了较大幅度的提升。本次重组改善了公司的资产质量，巩固了公司在琼州海峡客滚运输市场的领先地位，增强了公司的可持续发展能力。2022年，

公司归属于上市公司股东的净利润同比下降主要为报告期内琼州海峡航线车流量及客流量大幅度下降；公司北海航线、西沙航线阶段性停航；报告期内港口业务量同比减少，毛利率下降；受全球油价上涨导致公司燃料平均价格大幅提升；另外公司基于谨慎性原则及公司实际情况，部分资产计提资产减值准备；以上综合导致归属于上市公司股东的净利润同比下降。上述多种因素导致公司2022年度业绩下滑，提请广大投资者关注公司业绩波动风险。

五、公司治理结构与运行情况

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《深交所上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。

本次交易实施完成后，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所上市规则》《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，结合实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全各项内部控制制度，规范公司运作，严密控制财务、投资等风险，切实保障股东权益，追求公司和股东利益最大化。

经核查，独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组之2022年度持续督导工作报告》签章页）

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