海峡股份：关于第七届董事会第十九次会议(临时)议案的独立意见

海峡股份 独立董事意见

海南海峡航运股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议（临时）议案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及海南海峡航运股份有限公司《公司章程》、海南海峡航运股份有限公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，经认真审阅相关材料并进行充分讨论，就公司第七届董事会第十九次会议（临时）审议的议案发表如下意见：

一、关于公司《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件的独立意见公司拟实施《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股票期权激励计划”），我们认为：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划关于激励对象范围的规定符合相关法律、法规和规范性文件有关主体资格的规定；本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等

海峡股份 独立董事意见有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、锁定期、行权期、行权条件、行权安排、行权有效期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会审议股票期权激励计划的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事在表决时进行了回避表决，公司董事会关于股票期权激励计划的表决程序合法有效。

综上所述，我们同意公司对股票期权激励计划及其摘要进行修订，并将上述文件提交公司股东大会审议。

二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为归属于上市公司股东并扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）、营业收入复合增长率及经济增加值（EVA）系以公司以往年度的经营业绩实现情况为基础，并结合对未来三年行业发展态势的合理预测。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了完善的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

海峡股份 独立董事意见（此页无正文，作为海南海峡航运股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议（临时）议案的独立意见签字页专用。）

独立董事签字：

胡正良

黎青松

王宏斌

胡秀群

二○二三年五月十一日

海南海峡航运股份有限公司 第二届董事会第二次会议