海峡股份：关于股票期权激励计划(草案)及股票期权激励计划实施考核办法修订情况说明的公告
股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2023-28
海南海峡航运股份有限公司关于股票期权激励计划（草案）及股票期权激励计划
实施考核管理办法修订情况说明的公告
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”、“本公司”或“公司”）于2022年9月23日召开第七届董事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2023年3月29日，公司公告收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具《关于海南海峡航运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2023〕73号），国务院国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。
根据相关监管部门的审核意见，并结合本公司的实际情况，公司对《海南海峡航运股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《海南海峡航运股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行了修订。
一、主要修订情况
（一）2023年5月11日，公司召开2023年第七届董事会第十九次会议（临时）审议通过了《海南海峡航运股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股票期权激励计划”）及其摘要等相关议案，主要修订情况如下：
| 所属章节 | 修订前 | 修订后 |
| 特别提示 第4条 | 本激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量不超过3,112.5万股，约占本激励计划公告时公司总股本2,228,933,187股的1.396%。 | 本激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量不超过2,901.25万股，约占本激励计划公告时公司总股本2,228,933,187股的1.302%。 |
| 特别提示 第5条 | 本激励计划首次授予激励对象总人数不超过99人，占公司2021年底员工总人数的3.1%。 | 本激励计划首次授予激励对象总人数不超过98人，占公司2021年底员工总人数的3.0%。 |
| 第三章 第七条 激励对象的范围 | 本激励计划首次授予的激励对象包括： （一）海峡股份高级管理人员和董事（不含外部董事），包括公司董事、总经理、副总经理、党委书记等，共11人； （二）海峡股份核心管理人员和骨干员工，即对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和业务技术骨干，不超过88人。具体人员组成如下： 1.总部核心管理人员与业务骨干，包括总部总经理助理、部门正副职管理人员、总部部门室主任，不超过44人； 2.下属子公司的核心管理骨干，包括子公司高级管理人员以及部门负责人正职，不超过44人。 上述激励对象合计不超过99人，约占公司2021年底员工总人数的3.1%。 外部董事（包括独立董事）、监事均未参加本次股权激励方案。 | 本激励计划首次授予的激励对象包括： （一）海峡股份高级管理人员和董事（不含外部董事），包括公司董事、总经理、副总经理等，共6人； （二）海峡股份核心管理人员和骨干员工，即对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和业务技术骨干，不超过92人。具体人员组成如下： 1.总部核心管理人员与业务骨干，包括总部工会主席、高级专务、营销总监、部门正副职管理人员、总部部门室主任，不超过39人； 2.下属子公司的核心管理骨干，包括子公司高级管理人员以及部门负责人正职，不超过53人。 上述激励对象合计不超过98人，约占公司2021年底员工总人数的3.0%。 外部董事（包括独立董事）、监事均未参加本次股权激励方案。 |
| 所属章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第五章 第十一条 股票期权授予总量 | 本激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量不超过3,112.5万股，约占本激励计划公告时公司总股本2,228,933,187股的1.396%。其中，首批授予总数为2,490.0万股，约占本激励计划公告时公司总股本的1.117%，约占本次期权激励计划总量的80%；预留期权622.5万股，约占公司当前总股本的0.279%，约占本次期权激励计划总量的20%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心管理与业务技术骨干等，该部分预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。 | 本激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量不超过2,901.25万股，约占本激励计划公告时公司总股本2,228,933,187股的1.302%。其中，首批授予总数为2,321.0万股，约占本激励计划公告时公司总股本的1.041%，约占本次期权激励计划总量的80%；预留期权580.25万股，约占公司当前总股本的0.260%，约占本次期权激励计划总量的20%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心管理与业务技术骨干等，该部分预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。 |
| 第五章 第十二条 股票期权授予详细分配情况 | 激励对象合计99人，其中董事、高级管理人员共11人，分别为：林健、黎华、李建春、朱火孟、欧阳汉、叶伟、朱润资、潘虎、张婷、王武、蔡泞检；总部核心管理人员与业务骨干共44人，下属子公司的核心管理骨干共44人。 （股票期权授予分配情况详见2022年9月24日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的《海南海峡航运股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》） | 激励对象合计98人，其中董事、高级管理人员共6人，分别为：林健、黎华、李建春、朱火孟、叶伟、蔡泞检；总部核心管理人员与业务骨干共39人，下属子公司的核心管理骨干共53人。 （修订后的股票期权授予分配情况详见2023年5月12日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的《海南海峡航运股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》） |
| 第七章 第二十条 股票期权生效的业绩条件 | 注2.计算公司业绩指标达成值时将剔除资产减值、因实施股权激励计划产生的激励成本等的影响。 | 注2.计算公司业绩指标达成值时将剔除资产减值等的影响。 |
| 所属章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第八章 第二十五条 费用的摊销及对公司经营业绩的影响 | 本激励计划下首次授予的2,490万份股票期权的总价值，即公司需要承担的总激励成本为3,361.5万元。根据会计准则相关要求，该激励成本将在期权的锁定期及生效期内摊销，以2022年12月31日为授予日进行假设，对各期会计成本的影响如下表所示： （各期会计成本的影响表格详见2022年9月24日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的《海南海峡航运股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》） | 本激励计划下首次授予的2,321.0万份股票期权的总价值，即公司需要承担的总激励成本为3,133.35万元。根据会计准则相关要求，该激励成本将在期权的锁定期及生效期内摊销，以2023年5月31日为授予日进行假设，对各期会计成本的影响如下表所示： （修订后各期会计成本的影响表格详见2023年5月12日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的《海南海峡航运股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》） |
（二）2023年5月11日，公司召开2023年第七届董事会第十九次会议（临时）审议通过了《海南海峡航运股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》等相关议案，主要修订情况如下：
| 所属章节 | 修订前 | 修订后 |
| 五、绩效考评评价指标及标准 | （二）股票期权的生效业绩条件 注2：计算公司业绩指标达成值时将剔除资产减值、因实施股权激励计划产生的激励成本等的影响 | （二）股票期权的生效业绩条件 注2：计算公司业绩指标达成值时将剔除资产减值等的影响 |
二、监事会就修订股票期权激励计划的意见
2023年5月11日，公司召开2023年第七届监事会第十四次会议（临时）审议通过股票期权激励计划及其摘要等相关议案。
监事会认为：股票期权激励计划及其摘要能够有效激励管理层和核心员工，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此同意修订后的股票期权激励计划及其摘要。
三、独立董事就修订股票期权激励计划的意见
2023年5月11日，公司独立董事已就股票期权激励计划发表了意见，独立董事认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划关于激励对象范围的规定符合相关法律、法规和规范性文件有关主体资格的规定；本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、锁定期、行权期、行权条件、行权安排、行权有效期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会审议股票期权激励计划的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事在表决时进行了回避表决，公司董事会关于股票期权激励计划的表决程序合法有效。
综上所述，我们同意公司对股票期权激励计划及其摘要进行修订，并将上述文件提交公司股东大会审议。
四、律师事务所就修订股票期权激励计划的意见
2023年5月11日，北京市通商律师事务所（以下简称“律师事务所”）就修订后的股票期权激励计划等事宜出具了法律意见书。经核查，律师事务所认为：
1、公司为依法设立并存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；
2、本次股票期权激励计划中载明的事项包含了《管理办法》第九条所规定的全部内容；
3、本次股票期权激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》相关规定；
4、截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行相关法定程序；
5、除尚待履行的激励对象公示及核实程序外，截至本法律意见书出具之日，本计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定；
6、公司应当在第七届董事会第十九次会议(临时)审议通过本计划相关议案后及时按照《管理办法》的规定公告与本计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、独立董事意见等文件，尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务；
7、公司已在《激励计划(草案修订稿)》中明确，公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定；
8、公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
9、公司第七届董事会第十九次会议(临时)对《激励计划(草案修订稿)》作出决议时，拟作为本期激励计划激励对象的董事林健、黎华、李建春、朱火孟表决时进行了回避，符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求。
特此公告
海南海峡航运股份有限公司董事会2023年5月12日