海峡股份：关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告
股票简称:海峡股份
股票代码:002320
关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权 条件未成就及注销部分股票期权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
海南海峡航运股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)《2022 年股 票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”) 规定的股票期权第二个行权期行权条件未成就,公司2026 年4 月27 日召开第八 届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于2022 年股票期权激励计划第二个 行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》,现将有关事项公告如下:
一、本激励计划已履行的相关审批程序
(一)2022 年9 月23 日,公司召开第七届董事会第十一次会议(临时), 审议通过了 \(关于公司<2022\) 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 \(<2022\) 年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日,公司召开第七届监事会第七次 会议(临时),审议通过了 \(《关于公司<2022\) 年股票期权激励计划 \((草案) >及其\) 摘要的议案》 \(《关于公司<2022\) 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 \(《关于公司<2022\) 年股票期权激励计划管理办法>的议案》。公司独立董事就本次 激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情 形发表了独立意见,监事会发表审核意见。
(二)2023 年3 月29 日,公司公告收到国务院国有资产监督管理委员会(以 下简称“国务院国资委”)出具的《关于海南海峡航运股份有限公司实施股票期 权激励计划的批复》(国资考分〔2023〕73 号),国务院国资委原则同意公司实 施股票期权激励计划。
(三)2023 年5 月11 日,公司召开第七届董事会第十九次会议(临时), 审议通过了 \(《关于公司<2022\) 年股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的
议案》等相关议案。同日,公司召开第七届监事会第十四次会议(临时),审议 通过了《关于公司2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》,对 公司首次授予激励对象名单进行核查。公司独立董事就本次激励计划是否有利于 公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
(四)2023 年5 月12 日至2023 年5 月21 日,公司通过内部OA 系统公告 的方式对股票期权激励计划中涉及的拟激励对象的姓名及职位予以公示。在公示 期内,公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2023 年5 月23 日, 公司披露了《监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明》。
(五)2023 年5 月29 日,公司召开2023 年第二次临时股东大会,审议通 过了 \(《关于公司<2022\) 年股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》 等相关议案。公司实施本次股票期权激励计划获得股东大会批准,董事会被授权 确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授 予股票期权所必需的全部事宜。同日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露了《关于2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买 卖公司股票情况的自查报告》。
(六)2023 年5 月30 日,公司分别召开第七届董事会第二十次会议(临时) 和第七届监事会第十五次会议(临时),审议通过了《关于向股票期权计划激励 对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此议案发表了独立意见,监事会对 此议案进行核实并发表了核查意见。
(七)2024 年5 月15 日,公司第七届董事会第二十八次临时会议和第七届 监事会第二十一次临时会议,审议通过了《关于向2022 年股票期权激励计划激 励对象授予预留股票期权的议案》,公司监事会对预留授予激励对象名单进行了 核实并发表了核查意见。
(八)2025 年6 月19 日,公司第八届董事会第九次临时会议、第八届监事 会第七次临时会议审议通过《关于2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权 第一个行权期行权条件成就的议案》 《关于调整2022 年股票期权激励计划首次授 予股票期权行权价格的议案》 《关于调整2022 年股票期权激励计划首次授予激励 对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》,公司监 事会发表了审核意见,公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见。
(九)2026 年4 月27 日,公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权 的议案》,公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见。
二、本次股票期权注销情况
根据《激励计划》的相关规定,公司在行权期的3 个考核会计年度中,分年 度进行业绩考核并行权,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。如公司 未满足业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行 权,由公司注销。
本激励计划授出的股票期权(包括首次授予及预留部分)第二个行权期的公 司业绩考核要求为:第二个考核年度(即2024 年)归属于上市公司股东并扣除 非经常性损益的净资产收益率(ROE)不低于7.5%,且不低于同期对标企业75 分位;以2021 年为基期,2024 年度营业收入复合增长率不低于11.5%,且不低 于同期对标企业75 分位;达成集团下达指标的分解考核要求,且ΔEVA 为正。 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2024 年年度审计报告》,公 司2024 年归属于上市公司股东并扣除非经常性损益的净资产收益率(ROE)为 6.30%,2024 年营业收入42.1982 亿元,以2021 年为基期,营业收入复合增长率 为10.95%,均低于业绩考核要求,不满足行权条件。
因此,所有激励对象(包括首次授予股票期权激励对象及预留授予股票期权 激励对象)所持有的第二个行权期已获授的股票期权均不得行权,共计9,092,326 份股票期权(首次授予股票期权7,177,500 份及预留授予股票期权1,914,826 份), 由公司注销。
本次注销在公司股东会对董事会的授权范围内,无需提交股东会审议。
三、本次注销对公司的影响
公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不 利影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工 作职责,努力为股东创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为,注销所有激励对象持有的第二个行权期已获授但尚 未行权的股票期权共计9,092,326 份(其中首次授予7,177,500 份,预留授予
1,914,826 份),符合《激励计划》等相关规定,不会对公司的财务状况和经营成 果产生不利影响,亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交董事 会审议。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所律师认为,本次注销所有激励对象(包括首次授予股 票期权激励对象及预留授予股票期权激励对象)所持有的第二个行权期已获授的 股票期权已获得必要的批准和授权,公司本次注销部分股票期权符合《上市公司 股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
(一)第八届董事会第二十二次会议决议;
(二)第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议;
(三)法律意见书。
特此公告。
海南海峡航运股份有限公司
董事会
2026年4月28日