ST华英：关于处置子公司股权被动形成财务资助的公告

证券代码：002321 证券简称：ST华英 公告编号：2023-024

河南华英农业发展股份有限公司关于处置子公司股权被动形成财务资助的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“华英农业”）于2023年5月17日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于处置子公司股权被动形成财务资助的议案》，现将有关情况公告如下：

一、财务资助事项概述

1、2021年11月20日，公司被河南省信阳市中级人民法院（以下简称“信阳中院”）裁定受理破产重整；2021年12月22日，华英农业重整案第一次债权人会议审议通过了《河南华英农业发展股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），根据《重整计划》，管理人将非保留资产中公司持有尉氏县华英禽业有限公司（以下简称“尉氏华英”）、河南华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称“河南华英新塘”）、信阳辰盛置业发展有限公司（以下简称“辰盛置业”）、成都华英丰丰农业发展有限公司（以下简称“华英丰丰”）、新沂市华英顺昌养殖有限公司（以下简称“华英顺昌养殖”）的股权在京东拍卖平台进行公开拍卖，最终由潢川县兴产建设投资有限公司（以下简称“兴产建设”）成功拍得，公司不再持有上述子公司股权。截止本公告披露日，公司对上述处置子公司的往来资金余额

共计7,005.47万元。

2、上述公司均属公司原全资子公司或控股子公司，款项系在处置前公司支持其开展日常生产经营业务所形成的，因执行《重整计划》拍卖子公司股权后被动形成了财务资助。

本次财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

3、公司于2023年5月17日召开的第七届董事会第六次会议以同意票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于处置子公司股权被动形成财务资助的议案》。本次审议事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次审议事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被资助对象基本情况

（一）尉氏县华英禽业有限公司

1、企业名称：尉氏县华英禽业有限公司

2、成立时间：2017年11月06日

3、法定代表人：刘国玺

4、注册资本：1,000万(元)

5、住所：尉氏县人民路中段（畜牧局院内）

6、经营范围：畜禽养殖、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

7、主要股东情况

股权转让前，华英农业持有其100%股权；股权转让后，兴产建设将持有其100%股权，截止目前尚未完成工商变更工作。

8、财务状况

截至2021年12月31日的总资产2,713.44万元，净资产-533.45万元，2021年度营业收入0万元，净利润-382.59万元（2021年度数据已经审计）；截至2022年6月30日的总资产2,713.54万元，净资产-541.75万元；2022年1-6月营业收入0万元，净利润-8.3万元。

9、信用状况：经查询，尉氏华英因合同纠纷存在被列为失信被执行人的情形，涉案金额9.5万元。

（二）河南华英新塘羽绒制品有限公司

1、企业名称：河南华英新塘羽绒制品有限公司

2、成立时间：2017年11月09日

3、法定代表人：杨启发

4、注册资本：24,184.79万(元)

5、住所：河南省潢川县产业集聚区(华英大道苏中万汇龙斜对面)

6、经营范围：一般项目：羽毛(绒)及制品制造；家用纺织制成品制造；服装服饰批发；皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、主要股东情况

股权转让前，华英农业持有其94.60%股权；股权转让后，兴产建设将持有其94.60%股权，截止目前尚未完成工商变更工作。

8、财务状况

截至2021年12月31日的总资产23,137.69万元，净资产

21,730.07万元，2021年度营业收入0万元，净利润-523.66万元（2021年度数据已经审计）；截至2022年6月30日的总资产23,137.59万元，净资产21,718.05万元，2022年1-6月营业收入0万元，净利润-12.01万元。

9、信用状况：经查询，河南华英新塘不存在被列为失信被执行人的情形。

（三）信阳辰盛置业发展有限公司

1、企业名称：信阳辰盛置业发展有限公司

2、成立时间：2019年10月16日

3、法定代表人：陈树森

4、注册资本：39,000万(元)

5、住所：河南省信阳市潢川县春申街道产业集聚区公共服务平台1号楼

6、经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；商品住房销售服务；室内外装饰装修工程施工。

7、主要股东情况

股权转让前，华英农业持有其94.87%股权；股权转让后，兴产建设将持有其94.87%股权，截止目前尚未完成工商变更工作。

8、财务状况

截至2021年12月31日的总资产36,945.52万元，净资产35,741.79万元，2021年度营业收入0万元，净利润-779.26万元（2021年度数据已经审计）；截至2022年6月30日的总资产36,945.47万元，净资产35,725.49万元，2022年1-6月营业收入0万元，净利润-16.30万元。

9、信用状况：经查询，辰盛置业不存在被列为失信被执行人的

情形。

（四）成都华英丰丰农业发展有限公司

1、企业名称：成都华英丰丰农业发展有限公司

2、成立时间：2016年12月02日

3、法定代表人：张小敏

4、注册资本：1,000万(元)

5、住所：崇州市崇阳街道世纪大道1135号

6、经营范围：畜禽养殖、销售；禽畜产品加工、销售；肉制品(腌卤肉制品、腌腊肉制品)加工、销售；预包装食品销售；兽用化学药品、中药制剂销售；孵化加工销售；羽毛收购、加工、销售；蛋、水产品销售；仓储服务；自产产品出口业务；配合饲料、浓缩饲料生产、销售；粮食及农产品购销（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

7、主要股东情况

股权转让前，华英农业持有其100%股权；股权转让后，兴产建设持有其100%股权。（注：截至目前华英丰丰的控股股东为成都敏慎咨询管理有限公司，实际控制人为张小敏，与公司原实际控制人、原控股股东，以及现实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益倾斜关系。）

8、财务状况

截至2021年12月31日的总资产1,577.54万元，净资产-1,336.87万元，2021年度营业收入8,408.98万元，净利润-342.07万元（2021年度数据已经审计）；截至2022年6月30日的总资产

387.87万元，净资产-1,375.26万元，2022年1-6月营业收入

2,412.89万元，净利润-38.39万元。

9、信用状况：经查询，华英丰丰不存在被列为失信被执行人的情形。

（五）新沂市华英顺昌养殖有限公司

1、企业名称：新沂市华英顺昌养殖有限公司

2、成立时间：2017年08月17日

3、法定代表人：曹小平

4、注册资本：100万(元)

5、住所：新沂市双塘镇叶庄村

6、经营范围：肉鸭养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要股东情况

股权转让前，华英农业持有其100%股权；股权转让后，兴产建设将持有其100%股权，截止目前尚未完成工商变更工作。

8、财务状况

截至2021年12月31日的总资产1,128.97万元，净资产-257.54万元，2021年度营业收入0万元，净利润-247.25万元（2021年度数据已经审计）；截至2022年6月30日的总资产1,123.76万元，净资产-243.35万元，2022年1-6月营业收入32.11万元，净利润

14.19万元。

9、信用状况：经查询，华英顺昌养殖不存在被列为失信被执行人的情形。

上述公司的股权已在京东拍卖平台进行公开拍卖，最终由兴产建设成功拍得，兴产建设与公司原实际控制人、原控股股东，以及现实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级

管理人员均不存在关联关系或其他利益倾斜关系。

三、财务资助情况

1、财务资助对象：尉氏华英、河南华英新塘、辰盛置业、华英丰丰、华英顺昌养殖。

2、财务资助金额：尉氏华英2,847.95万元、河南华英新塘1,326.07万元、辰盛置业1,143.94万元、华英丰丰1,314.16万元、华英顺昌养殖373.35万元。

3、资金用途：处置前子公司日常经营。

4、财务资助的期限及利息：根据《还款协议》约定分期还款，还款期内不计息。任何一期逾期则剩余欠款全部到期，并按照LPR的4倍计取逾期利息。

5、资金来源说明：上述公司作为公司下属子公司期间，公司支持其日常经营而提供的往来资金，为公司自有或自筹资金。

四、财务资助风险分析及风控措施

1、本次对外提供财务资助系公司按照《重整计划》处置上述子公司股权导致上述公司不再纳入公司合并报表范围而被动形成，其业务实质是公司为原全资子公司或控股子公司日常经营提供资金的延续，不会对公司未来的生产经营及财务状况产生较大影响。

2、因执行《重整计划》对上述子公司处置后，公司制定了债权清收方案，并已与上述处置子公司签署了还款协议，公司将积极跟进款项回收进展情况，依法履行催收义务。同时，公司将做好上述处置子公司的尽职调查，包括但不限于资产现状、股权结构、涉诉情况、经营情况等方面，完善风险评估，并做好风险管控工作。

五、董事会意见

本次对外提供财务资助系因公司执行《重整计划》处置下属子公

司股权被动形成的，实质为公司对原下属子公司日常经营提供往来资金的延续。此事项属于《重整计划》执行范围，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司已与上述处置子公司签署了还款协议，公司将积极跟进款项回收进展情况，依法履行催收义务。董事会同意本次审议事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

本次审议事项是因执行《重整计划》处置子公司，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助，因此而履行的审议程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们将督促公司跟进款项回收，依法履行催收义务，加快对工商登记进行变更。董事会对本次财务资助事项的审议和表决程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定。因此，我们一致同意本次审议事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、公司累计对外提供财务资助金额

截至本公告披露日，除本次被动形成对外提供财务资助外，公司不存在其它对外财务资助的情况。

备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议；

2、独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司董事会二〇二三年五月十八日