华英农业：关于为子公司申请授信提供担保暨关联交易的公告
证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2023-063
河南华英农业发展股份有限公司关于为子公司申请授信提供担保暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次被担保对象均为公司合并报表范围内的主体，被担保对象杭州华英新塘、安徽华英新塘资产负债率超过70%，其生产经营情况正常，本次担保事项风险处于可控范围之内。敬请广大投资者充分关注担保风险。
2023年12月6日，河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议审议通过了《关于为子公司向金融机构申请授信提供担保暨关联交易的议案》，并提交2023年第四次临时股东大会审议前述议案。具体内容详见公司于2023年12月7日在指定信息披露媒体上披露的《关于为子公司向金融机构申请授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-058）
现经公司及子公司与银行等金融机构进一步协商及沟通，因银行授信条件发生变更，前述议案中的授信担保方案须调整。公司就调整后的授信担保方案，已于2023年12月17日召开公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于为子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》，并提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。具体内容公告如下：
一、担保情况概述
1、对外提供担保基本情况
（1）为满足子公司日常经营需要，公司拟为控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称“杭州华英新塘”）向浙江萧山农村商业银行股份有限公司新塘支行等银行金融机构申请授信提供不超过人民币8,000万元的连带责任保证担保，担保期限不超过2025年4月30日。杭州华英新塘的其他股东杭州新昇羽绒制品有限公司（以下简称“杭州新昇”）为杭州华英新塘向上述银行金融机构申请授信提供同等的连带责任保证担保。
（2）为满足孙公司日常经营需要，公司及杭州华英新塘拟为公司控股孙公司安徽华英新塘羽绒有限公司（以下简称“安徽华英新塘”）向浙江萧山农村商业银行股份有限公司新塘支行等金融机构申请授信提供不超过人民币17,000万元的连带责任保证担保，担保期限不超过2025年4月30日。
为了保证本次向金融机构申请授信事项的顺利实施，公司实际控制人许水均先生、自然人孙关水先生（安徽华英新塘总经理）为上述主体申请授信提供同等的连带责任保证担保，不收取任何担保费用且无需公司提供反担保。
具体条款以正式签署的担保合同为准。在上述担保范围内，授权公司经营管理层具体负责办理实施相关事宜，并签署相关法律文件。
2、关联关系说明
许水均先生为公司的实际控制人，杭州新昇为公司实际控制人许水均先生关系密切的家庭成员控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，许水均先生、杭州新昇构
成本公司之关联人，本次接受关联人担保的事项构成关联交易。
3、董事会审议情况
2023年12月17日公司第七届董事会第十一次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事许水均先生、张勇先生、陈尧华先生已回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议，并对该项议案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，因杭州华英新塘及安徽华英新塘最近一期资产负债率超70%，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
（一）杭州华英新塘羽绒制品有限公司
公司名称：杭州华英新塘羽绒制品有限公司法定代表人：许水均注册资本：25,000万元人民币公司类型：有限责任公司住所：浙江省杭州市萧山区新塘街道霞江村（杭州东合羽绒制品有限公司第00010515号房权证5幢）
经营范围：一般项目：羽毛（绒）及制品制造；家用纺织制成品制造；家居用品制造；服装制造；服饰制造；羽毛（绒）及制品销售；针纺织品销售；家居用品销售；智能车载设备制造；电子专用材料制
造；电子产品销售；智能仓储装备销售；智能机器人的研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年又一期主要财务数据：2022年12月31日的总资产134,181.76万元，净资产48,360.41万元，2022年度营业收入177,876.23万元，净利润7,756.58万元；2023年9月30日的总资产196,270.38万元，净资产56,447.44万元，2023年1-9月营业收入163,666.48万元，净利润7,727.58万元。（注：2022年度数据已经审计，2023年三季度数据未经审计。)
主要股东：公司持股51%；杭州新昇持股49%。
与本公司的关联关系：杭州华英新塘为公司的控股子公司。
经查询，截至本公告披露日，杭州华英新塘不属于失信被执行人。
（二）安徽华英新塘羽绒有限公司
公司名称：安徽华英新塘羽绒有限公司
法定代表人：许水均
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：安徽省宣城市宣州区诚信街55号
经营范围：羽毛、羽绒、羽绒制品、家用纺织品及包装袋生产、加工；羽绒、羽毛及制品、床上用品、服装及面辅料、纺织品、化纤原料皮革、毛皮、裘皮、鞋帽、箱包销售；自产产品的出口和自用产品的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期主要财务数据：2022年12月31日的总资产82,426.82万元，净资产12,004.90万元，2022年度营业收入136,563.20万元，净利润7,307.94万元；2023年9月30日的总资
产119,726.04万元，净资产18,106.22万元，2023年1-9月营业收入125,544.47万元，净利润6,101.32万元。（注：2022年度数据已经审计，2023年三季度数据未经审计。)主要股东：杭州华英新塘持股100%。与本公司的关联关系：安徽华英新塘为杭州华英新塘的全资子公司，为公司的控股孙公司。经查询，截至本公告披露日，安徽华英新塘不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司及公司实际控制人许水均先生、杭州新昇、自然人孙关水先生拟为杭州华英新塘向浙江萧山农村商业银行股份有限公司新塘支行等银行金融机构申请授信提供不超过人民币8,000万元的连带责任保证担保，担保期限不超过2025年4月30日；公司及杭州华英新塘、公司实际控制人许水均先生、自然人孙关水先生拟为安徽华英新塘向浙江萧山农村商业银行股份有限公司新塘支行等银行金融机构申请授信提供不超过人民币17,000万元的连带责任保证担保，担保期限不超过2025年4月30日。目前尚未签署担保合同，具体担保内容以公司与金融机构签订的相关合同内容为准。
四、本次董事会意见
本次被担保对象杭州华英新塘、安徽华英新塘为公司羽绒板块重要子公司，公司及控股子公司为其提供担保，主要是为了满足其日常经营对资金的需求以及公司羽绒板块的战略发展需要。
本次被担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司及其下属全资子公司，公司能够对其经营管理、财务等实施有效控制并及时掌握资金使用状况，相关担保风险处于可控制范围之内，同时，公司实际控制人许水均先生、自然人孙关水先生无偿提供连带责任保证担保；
公司为控股子公司杭州华英新塘提供担保，杭州华英新塘的其他股东杭州新昇已向公司出具了《担保及反担保承诺书》，杭州新昇承诺提供同等担保，同时承诺以其名下持有的杭州华英新塘15.68%、33.32%的股权质押给公司，分别为公司对杭州华英新塘和安徽华英新塘的担保提供反担保，防范上市公司担保风险。本次被担保对象近年来经营稳中有升、资信良好，公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司下属子公司稳健经营及长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量（含本次）
截至目前，公司及控股子公司的对外担保总额27,277.87万元，其中对合并范围内的单位担保总额25,990万元，对合并范围外的单位担保总额1,287.87万元；公司及控股子公司对外担保余额1,287.87万元，占公司2022年度经审计净资产的1.26%，为对江苏华英顺昌农业发展有限公司的担保。
除上述担保外，公司及控股子公司不存在对合并报表范围外提供担保的情况，亦不存在逾期担保的情况。
六、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事专门会议审议情况
2023年12月17日，公司第七届董事会全体独立董事召开2023年第三次独立董事专门会议，对《关于为子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》进行审议，并发表如下审查意见：
本次对外担保暨关联交易事项是基于子公司实际生产经营所需，公司实际控制人许水均先生、自然人孙关水先生无偿提供连带责任保证担保，是为了保证子公司申请授信的顺利实施，符合公司整体利益。
本次被担保对象为公司合并报表范围内主体，资信情况良好、生产经营正常，具备偿债能力。公司为控股子公司提供担保，控股子公司其他股东已承诺提供同等担保，并承诺以股权质押的方式分别为公司本次对控股子公司及其下属全资子公司的担保提供反担保，对外担保风险可控。本次对外担保暨关联交易事项不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
鉴于此，我们一致同意将上述议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。
（二）独立董事意见
1、本次对外担保暨关联交易事项是为了满足子公司正常生产经营和资金合理利用的需要，公司实际控制人许水均先生、自然人孙关水先生无偿提供连带责任保证担保，是为了保证子公司申请授信的顺利实施，符合公司整体利益。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的主体，公司为控股子公司提供担保，控股子公司其他股东已承诺提供同等担保，并承诺以股权质押的方式分别为公司本次对控股子公司及其下属全资子公司的担保提供反担保，对外担保风险可控，符合公司经营发展需要，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
2、公司董事会召集、召开审议本次对外担保暨关联交易事项的会议程序及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关法律法规、部门规章及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司2023年第三次独立董事专门会议意见；
3、独立董事对第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《担保及反担保承诺书》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十九日