理工能科：董事会薪酬与考核委员会工作细则

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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为进一步建立健全公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员和其他人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员和其他人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，其他人员是指各事业部总经理、各子（分）公司负责人、公司驻外机构的负责人。

第二章 机构及人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占半数以上。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及本细则增补新的委员。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资

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料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。人力资源部负责具体工作。董事会秘书负责薪酬委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

1．研究董事、高管人员和其他人员考核的标准，进行考核并提出建议；2．研究和审查董事、高级管理人员和其他人员的薪酬政策与方案；3．负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；4．董事会授权的其他事宜。第十条 委员会就下列事项向董事会提出建议

1. 董事、高级管理人员的薪酬；

2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4. 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施，高管人员和其他人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

1．提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2．公司高级管理人员、其他人员分管工作范围及主要职责情况；

3．提供董事及高级管理人员、其他人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

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4．提供董事及高级管理人员、其他人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；5．提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员和其他人员的考评程序：

1．公司董事和高级管理人员以及其他人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

2．薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员以及其他人员进行绩效评价；

3．根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员以及其他人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 工作细则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况下除外。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场表决或通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

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记录上签名；会议记录由人力资源管理部门保存。第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第二十四条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的规定执行。

第二十五条 因法律、法规或《公司章程》修订或因公司经营情况变化需修订本细则时，由董事会提出修改意见，报股东大会批准。

第二十六条 本细则由股东大会授权公司董事会负责解释，自股东大会批准通过之日起实施。

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2023年12月