理工能科：董事会提名委员会工作细则
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员和其他人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第三条 本规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，其他人员是指各部门经理（负责人）、各子(分)公司负责人、公司驻外机构的负责人。
第二章 机构和人员组成
第四条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占半数以上。
第五条 提名委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第八条 提名委员会下设工作组，负责筹备会议并执行提名委员会的有关决议。人力资源管理部门负责具体工作，董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。
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第三章 职责权限第九条 提名委员会的主要职责权限：
1．研究董事、高级管理人员、其他人员的选择标准和程序并提出建议；2．广泛搜寻合格的董事和高级管理人员、其他人员的人选；3．对董事候选人和高级管理人员、其他人员的人选进行审查并提出建议；4．董事会授权的其他事宜。第十条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
1. 提名或者任免董事；
2. 聘任或者解聘高级管理人员；
3. 法律、行政法规、中国证监会有关规定、证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员和其他人员的选任程序：
1．提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员、其他人员的需求情况，并形成书面材料；
2．提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员、其他人员的人选；
3．搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
4．征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员和其
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他人员的人选；5．召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员、其他人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；6．在选举新的董事和聘任新的高级管理人员、其他人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员、其他人员人选的建议和相关材料；7．根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则第十四条 提名委员会召开会议，原则上需于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场表决或通讯表决的方式召开。第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司人力资源管理部门保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
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第六章 附 则第二十三条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的规定执行。
第二十四条 因法律、法规或公司章程修订或因公司经营情况变化需修订本细则时，由董事会提出修改意见，报股东大会批准。第二十五条 本细则由股东大会授权公司董事会负责解释，自股东大会批准通过之日起实施。
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2023年12月