理工能科：2024年股票期权激励计划(草案)

002322

2024

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、《宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“理工能科”）依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《宁波理工环境能源科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量总计1601.24万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额37914.797万股的4.22%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为13.91元/份，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。

五、本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

六、本激励计划授予的激励对象总人数不超过87人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目录

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在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五

入所造成。

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司（含合并报表子公司）在任的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，推进人才队伍建设，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》制订了本激励计划。

（一）坚持公平、公正、公开的原则，充分调动公司管理团队和骨干员工的工作积极性与创造性。

（二）激励与约束相结合，促进公司可持续发展。

（三）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

公司监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据及范围

本激励计划激励对象为公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象不超过87人。

本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

（一）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（二）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（三）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（四）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（七）中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与

本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。公司将对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

股票期权激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量总计1601.24万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额37914.797万股的4.22%。本激励计划授予的每份股票期权在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

注1：公司尚在有效期内的股权激励计划为理工能科第一期员工持股计划，所涉及的标的股票数量为700万份/万股；本激励计划所涉及的标的股票数量为1601.24万份/万股。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为2301.24万份/万股，占本激励计划公告时公司股本总额37914.797万股的 6.07%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（一）有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。股票期权激励计划有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

（二）授权日

授权日必须为交易日。授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

（三）等待期

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励

计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在本计划存续期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

（一）股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股13.91元。即满足行权条件后，

激励对象获授的每份股票期权可以13.91元的价格购买1股公司股票。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高

者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，即13.91元/股；

2、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价，即13.81元/股。

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励；

（5）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2024年、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。综合考虑公司未来发展战略规划，公司以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

注：上述“净利润”指经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润，但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同；

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对

象进行考核，个人层面可行权比例按下表考核结果确定。

5、激励对象当期实际可行权的股票期权数量

各行权期内，根据公司层面业绩完成情况和个人层面绩效考核的结果，确定各激励对象当期实际可行权的股票期权数量：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。

对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面考核净利润增长率，该指标是 A 股上市公司股权激励计划最常用的业绩考核指标之一，也是衡量一个公司经营效益的重要指标。归属于公司股东的净利润反映公司的盈利能力和对股东的回报，增长率则反映公司业绩的持续性和提升空间。以净利润增长率作为公司层面考核指标有助于夯实公司业绩基石，进一步做好产业链的深度延伸与业务布局，不断推动市场空间和产品创新升级，实现公司的战略目标。

公司历史业绩还原商誉减值对公司净利润的影响后，公司2023年、2022年、2021年的净利润增长率分别为9.71%、-15.71%、-13.12%，本激励计划公司层面业绩指标目标的设定结合了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等综合因素，设置2024年、2025年净利润增长率较2023年不低于15%、30%的公司层面业绩指标。该业绩考核目标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞

争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。该业绩考核目标兼顾了激励对象、公司和股东的多方利益，有利于吸引和留住优秀人才、提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，实现股东价值最大化。除公司层面业绩考核外，本激励计划还设置了个人层面绩效考核，能够做到对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及实际可行权数量。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展规划和战略目标的实现提供坚实的保障。

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋N）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q

×N

其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为缩股比例（即1股公司股票缩为

N股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q

×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发、派息

公司在增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋N）

其中：P0为调整前的行权价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷N

其中：P0为调整前的行权价格；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票）；P为调整后的行权价格。

3、配股

P＝P0×（P1＋P2×N）/[P

×（1＋N）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

N为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并按照会计准则及相关规定处理。

5、股票期权的公允价值及确认方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-

ScholesModel）作为定价模型，公司运用该模型以2024年8月6日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：13.97元/股（取2024年8月6日收盘价）

（2）行权价：13.91元/股

（3）有效期分别为：1年、2年（股票期权授予登记完成之日至每期首个可行权日的期限）

（4）历史波动率：19.5470%、18.1096%（分别采用深证成指最近一年、二年的年化波动率）

（5）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

（6）股息率：6.08%（取公司最近一年股息率）

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2024年8月底授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（单位：万元）：

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日

收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审

计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本。

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本次股权激励计划草案及《考核管理办法》，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时，提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）公司应当披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次股权激励计划以及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。公司董事会根据股东大会授权，

自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

（九）公司应当对激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，约定双方的权利义务关系。

（二）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。

（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本次股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（四）公司授予股票期权前，向证券交易所提出激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对

于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，以及监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将经董事会批准按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（五）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议等执行。

（七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有的贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定缴纳个人所得税及其他税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

（七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行

权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权变更；

2、公司合并、分立。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（包括合并报表子公司）内任职,其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，若激励对象不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（二）激励对象因公司（包括合并报表子公司）裁员而离职、合同到期因公司（包括合并报表子公司）原因不再续约、退休等，自不再与公司（包括合并报表子公司）具有劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（三）激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司（包括合并报表子公司）解聘等，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、若激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2、若激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，自离职之日起，激励对象已获

准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授的股票期权将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会二〇二四年八月七日