普利特：向特定对象发行A股股票并在主板上市上市公告书

6-2-1

证券简称：普利特 证券代码：002324

上海普利特复合材料股份有限公司

Shanghai Pret Composites Co.,Ltd.（上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1号12楼）

向特定对象发行A股股票

并在主板上市

上市公告书

保荐人（主承销商）

二〇二三年八月

6-2-2

发行人及全体董事声明本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

周文 吴昊 周臻纶

蔡莹 赵世君 钱君律

胡冰

全体监事：

郭思斯 张锴 邵祥胜

非董事高级管理人员：

李宏 蔡青

上海普利特复合材料股份有限公司 年 月 日

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特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：96,084,327股发行股票价格：11.23元/股发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股募集资金总额：1,079,026,992.21元募集资金净额：1,068,775,247.51元

二、本次发行股票上市时间

股票上市数量：96,084,327股股票上市时间：2023年8月9日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股票，自上市之日起六个月内不得转让，自2023年8月9日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

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目 录

特别提示 ...... 3

一、发行股票数量及价格 ...... 3

二、本次发行股票上市时间 ...... 3

三、发行认购情况及限售期安排 ...... 3

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

一、公司基本情况 ...... 7

二、本次新增股份发行情况 ...... 7

（一）发行股票的种类和面值 ...... 7

（二）本次发行履行的相关决策程序 ...... 7

（三）认购对象及认购方式 ...... 10

（四）发行价格和定价原则 ...... 11

（五）发行数量 ...... 11

（六）募集资金和发行费用 ...... 12

（七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ...... 12

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 13

（九）本次发行的股份登记和托管情况 ...... 13

（十）发行对象 ...... 14

（十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ...... 23

（十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见...... 23三、本次新增股份上市情况 ...... 24

（一）新增股份上市批准情况 ...... 24

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 24

（三）新增股份的上市时间 ...... 24

6-2-5（四）新增股份的限售安排 ...... 24

四、股份变动及其影响 ...... 24

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 24

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 25

（三）股本结构变动情况 ...... 25

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 26

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 27

五、财务会计信息分析 ...... 27

（一）主要财务数据 ...... 27

（二）管理层讨论与分析 ...... 29

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 30

（一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 ...... 30

（二）分销商：广发证劵股份有限公司 ...... 31

（三）发行人律师事务所：上海市通力律师事务所 ...... 31

（四）审计及验资机构：众华会计师事务（特殊普通合伙） ...... 31

七、保荐人的上市推荐意见 ...... 31

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 31

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 32

八、其他重要事项 ...... 32

九、备查文件 ...... 32

（一）备查文件 ...... 33

（二）查阅地点 ...... 33

（三）查询时间 ...... 33

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释 义

本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

注：本公告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。

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一、公司基本情况

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关决策程序

1、董事会审议过程

2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票

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方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。2022年6月2日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。2022年9月23日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。2022年11月23日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等相关议案。

2023年2月23日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》等相关议案。

2023年3月10日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（五次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（五次修订稿）的议案》等相关议案。

2023年6月15日，普利特召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意将本次发行相关决议的有效期自原股东大会（即“2022年第一次临时股东大会”）决议有效期届满之日起延长至中国证监会同意注册之日起12个月内有效期的截止日，独立董事已对前述议案发表了独立意见。

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2、股东大会审议过程

2022年7月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。

2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。

2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》。

2023年7月3日，普利特召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。

3、本次发行履行的监管部门注册过程

2023年4月6日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于上海普利特复合材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年5月12日，中国证监会于出具《关于同意上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行A股股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

3、发行过程

发行人和主承销商于2023年7月10日向获得配售的投资者发出了《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以

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下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为1,079,026,992.21元，发行股数为96,084,327股。截至2023年7月13日，本次发行获配的15名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入海通证券为普利特本次向特定对象发行开立的专门缴款账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据上会会计师2023年7月18日出具的《向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（上会字（2023）第10481号），截至2023年7月13日，海通证券已收到认购资金人民币1,079,026,992.21元。2023年7月14日，海通证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至普利特指定存储账户中。根据众华会计师2023年7月19日出具的《验资报告》（众会字（2023）第08405号），截至2023年7月14日止，普利特本次向特定对象发行人民币普通股96,084,327股，实际募集资金总额为人民币1,079,026,992.21元，扣除本次发行费用（不含税）人民币10,251,744.70元后，实际募集资金净额为人民币1,068,775,247.51元，其中：新增股本人民币96,084,327.00元，资本公积人民币972,690,920.51元。

（三）认购对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格11.23元/股，发行股数96,084,327股，募集资金总额1,079,026,992.21元。

本次发行对象最终确定为15家，本次发行配售结果如下：

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（四）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2023年7月6日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.10元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为11.23元/股，发行价格为发行底价的101.17%。

（五）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为96,084,327股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审

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议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限97,209,639股，且发行股数未超过发行前公司总股本的30%，且未超过中国证监会批文核准数量。

（六）募集资金和发行费用

根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币107,902.70万元。经众华会计师审验，本次发行的募集资金总额为人民币1,079,026,992.21元，扣除相关不含税发行费用人民币10,251,744.70元，募集资金净额为人民币1,068,775,247.51元。

本次发行的发行费用（不含税）情况如下：

（七）本次发行的募集资金到账及验资情况

2023年7月18日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（上会师报字（2023）第10481号），经审验，截至2023年7月13日止，海通证券共收到发行对象汇入海通证券为普利特本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认购资金总额为1,079,026,992.21元。

2023年7月14日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据众华会计师事务所（特殊普通伙）2023年7月19日出具的《验资报告》（众会字（2023）第08405号），截至2023年7月14日止，普利特本次向特定对象发行股票总数量为96,084,327股，发行价格为11.23元/股，实际募集资金总额为人民币1,079,026,992.21元，扣除本次发行费用（不含税）人民币10,251,744.70元后，实际募集资金净额为人民币

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1,068,775,247.51元，其中：新增股本人民币96,084,327.00元，资本公积人民币972,690,920.51元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

（九）本次发行的股份登记和托管情况

2023年7月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

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（十）发行对象

1、发行对象基本情况

本次发行的发行对象相关情况如下：

（1）诺德基金管理有限公司

统一社会信用代码

诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江121号单一资产管理计划”“诺德基金浦江89号单一资产管理计划”等46个资产管理计划产品本次获配数量为19,590,382股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（2）UBS AG

UBS AG本次获配数量为13,446,126股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（3）国泰君安证券股份有限公司

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国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为9,260,908股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（4）张鑫良

张鑫良本次获配数量为8,904,719股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（5）江苏瑞华投资管理有限公司

江苏瑞华投资管理有限公司管理的“瑞华精选9号私募证券投资基金”本次获配数量为5,520,926股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（6）郑晓燕

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郑晓燕本次获配数量为5,075,690股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（7）珠海大横琴资本有限公司

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

珠海大横琴资本有限公司本次获配数量为4,452,359股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（8）海南神策私募基金管理有限公司

海南神策私募基金管理有限公司管理的“神策星辰1号私募证券投资基金”本次获配数量为4,452,359股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（9）湖南金阳普能投资合伙企业（有限合伙）

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湖南金阳普能投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为4,276,677股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（10）华夏基金管理有限公司

华夏基金管理有限公司管理的“华夏基金-中泰1号单一资产管理计划”“华夏基金-恒赢聚利1号集合资产管理计划”“华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金”本次获配数量为4,185,218股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（11）兴证全球基金管理有限公司

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后方可开展经营活动】

兴证全球基金管理有限公司“兴证全球-承远1号集合资产管理计划”“兴证全球-华盛1号单一资产管理计划”等7个资产管理计划产品和“兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金(FOF)”“兴全安泰积极养老目标五年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）”等11个公募产品本次获配数量为4,007,123股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（12）孟荣富

孟荣富本次获配数量为4,007,123股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（13）郭伟松

郭伟松本次获配数量为3,561,887股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（14）彭浩

彭浩本次获配数量为2,671,415股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（15）余波

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余波本次获配数量为2,671,415股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

2、发行对象与发行人的关联关系

参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

主承销商和发行人律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次普利特发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。

3、发行对象与公司之间的关系及交易情况

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

4、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

（1）投资者申购报价情况

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在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年7月10日08:30-11:30，在上海市通力律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到15名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。根据发行方案和《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的3名投资者为证券投资基金管理公司、1名投资者为合格境外机构投资者（QFII），按照规定均无须缴纳保证金，其余11名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。

具体申购报价情况如下表所示：

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参与本次发行认购的对象均在《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。

（2）认购股份数量及限售期

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格11.23元/股，发行股数96,084,327股，募集资金总额1,079,026,992.21元。

本次发行对象最终确定为15家，本次发行配售结果如下：

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5、发行对象的认购资金来源

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发

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行类第6号》及深交所的相关规定。

（十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1073号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

（十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

发行人律师认为：本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得深圳证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复；承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定；本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行股数、募集资金总额符合相关法律、法规和规范性文件及《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（第五次修订稿）》的规定；《缴款通知》《认购协议》的内容合法、有效；发行人本次发行募集资金已全部到位。截至法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。

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三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2023年7月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：普利特；证券代码为：002324；上市地点为：深圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年8月9日。

（四）新增股份的限售安排

15位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时间为2024年2月9日。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年7月27日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：

（三）股本结构变动情况

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本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加96,084,327股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

无限售条件股份

有限售条件股份

股份总数

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，持股比例因本次发行导致总股本增加而摊薄。

本次发行前后，董事、监事和高级管理人员的直接持有公司股份的具体变动情况如下：

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（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注1：发行前数据源自公司2021年度审计报告、2022年度审计报告的相关数据；注2：发行后每股净资产分别按照2021年12月31日、2022年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2021年度和2022年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务数据

注：上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

（4）归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；

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（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

（7）总资产周转率=营业收入/平均资产总值；

（8）利息保障倍数=EBITDA/利息费用；

（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，普利特资产总额分别为440,948.94万元、461,728.91万元、860,827.43万元和897,440.45万元，资产规模总体呈增长趋势，主要系业务发展、经营规模扩张以及收购海四达电源所致。普利特资产以流动资产为主。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司负债总额分别为167,213.04万元、199,982.35万元、550,013.13万元和576,320.52万元，负债规模随着公司业务发展、经营规模扩张以及收购海四达电源而增加。普利特负债主要为流动负债。

2、盈利能力分析

2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，发行人营业收入分别为444,754.21万元、487,077.50万元、675,848.16万元及190,848.77万元；归属于母公司所有者的净利润分别为39,570.57万元、2,374.82万元、20,209.45万元及10,356.96万元。2020年、2021年、2022年分别同比增长23.54%、9.52%、38.76%。普利特营业收入均系主营业务收入。

3、现金流量分析

2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，经营活动现金流入分别为486,018.50万元、521,457.77万元、674,833.20万元和139,319.01万元、现金流出分别为444,658.92万元、535,106.24万元、686,050.20万元和135,240.36万元。2020年、2021年和2022年，随着普利特每年营业收入的增长，经营活动现金流

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入、现金流出均逐年增长。2021年、2022年经营活动产生的现金流量净额为负，分别为-13,648.47 万元和-11,217.01万元，主要系2021年以来上游大宗原材料价格上升较多，同时随着公司销售规模的提升公司加大了备货，导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。

2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，投资活动产生的现金流量净额分别为-23,326.99万元、7,780.29万元、-98,592.17万元、和-22,328.10万元。投资活动产生的现金流量净额主要与公司购买理财产品及股权投资相关。2022年公司现金流量净额大幅下降，主要系为推进上市公司收购海四达电源事项，2022年4月，上市公司向海四达集团提供借款1.80亿元以完成标的公司内部股权重整以顺利推进本次交易，相关借款已于2022年8月收回。

2020年、2021年及2022年及2023年1-3月，普利特筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,302.40万元、15,093.00万元、92,060.69万元和30,291.17万元。随着业务发展，普利特通过各种途径筹措资金以满足生产经营的需求。普利特筹资活动的现金流入主要为取得银行借款；现金流出主要为偿还银行借款、分配股利、利润或偿付利息。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

注册地址：上海市广东路689号

法定代表人：周杰

保荐代表人：郑皓，徐建豪

项目协办人：高照

项目组成员：陈佳一、程韬

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

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（二）分销商：广发证劵股份有限公司

注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人：林传辉项目组成员：郭帅、徐冰纯、刘众、魏婕联系电话：020-66338888传真：020-66338888

（三）发行人律师事务所：上海市通力律师事务所

地址：银城中路68号时代金融中心19楼负责人：韩炯经办律师：夏慧君、郑江文联系电话：021-31358739传真：021-31358600

（四）审计及验资机构：众华会计师事务（特殊普通合伙）

地址：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔楼18楼负责人：陆士敏经办注册会计师：曹磊、管珺珺联系电话：021-63525500传真：02163525566

七、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与海通证券签署了《上海普利特复合材料股份有限公司与海通证券股份

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有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》《上海普利特复合材料股份有限公司与海通证券股份有限公司关于向特定对象发行股票之承销协议书》及《上海普利特复合材料股份有限公司与海通证券股份有限公司关于向特定对象发行股票并在主板上市之补充保荐协议》。

海通证券指定郑皓和徐建豪作为上海普利特复合材料股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。郑皓：本项目保荐代表人，现任海通证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，曾负责或参与的项目包括：京山轻机、东山精密非公开发行，普利特、东山精密、太龙股份重大资产重组，太龙股份首次公开发行等项目。徐建豪：本项目保荐代表人，现任海通证券股份有限公司投资银行部总监，曾负责或参与的项目包括：太龙股份、莱克电气等A股IPO的保荐与承销工作；京山轻机、东山精密、太龙股份非公开发行股票等再融资项目的保荐与承销工作；普利特、东山精密、太龙股份重大资产重组和英唐智控重大资产出售的财务顾问工作等。

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人海通证券认为：普利特向特定对象发行A股股票并在主板上市申请符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

除本次向特定对象发行股票，截至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

九、备查文件

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（一）备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐人出具的上市保荐书；

5、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性报告；

8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；

10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

（二）查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

（三）查询时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

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（本页无正文，为《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市上市公告书》之盖章页）

上海普利特复合材料股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市上市公告书》之盖章页）

海通证券股份有限公司

年 月 日