普利特：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：普利特 证券代码：002324

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关

于上海普利特复合材料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

调整及预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年11月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

五、备查文件及咨询方式 ...... 11

一、 释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由普利特提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对普利特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对普利特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

本激励计划已履行必要的审批程序：

1、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2022年10月26日至2022年11月4日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2022年11月5日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-121）。

3、2022年11月10日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年11月11日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-123）。

4、2022年11月23日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年11月23日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符合授予条件的125名激励对象授予359万股限制性股票，首次授予价格为8.45元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2023年1月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-001），完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记工作，向119名激励对象共计授予336.96万股限制性股票，首次授予股份的上市日期为2023年1月6日。

6、2023年7月21日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整，限制性股票的回购价格由8.45元/股调整为

8.40元/股。

7、2023年11月8日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。确定2023年11月8日为本次激励计划限制性股票的预留授予日，以8.40元/股的预留授予价格向51名激励对象预留授予68万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，普利特本次预留授予激励对象限制性股票及相关调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（二）本次授予事项与已披露计划的差异情况

鉴于公司2022年年度股东大会审议通过了关于《2022年度利润分配方案》的议案，公司2022年利润分配方案为：以公司总股本1,017,431,917.00股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），共计派发现金50,871,595.85元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。利润分配完成后，

公司总股本数不变。上述权益分派已于2023年5月23日实施完毕。

根据公司《激励计划》等相关规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司对限制性股票的预留授予价格进行相应的调整，限制性股票的预留授予价格由8.45元/股调整为8.40元/股。除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，普利特关于预留授予限制性股票授予价格的调整事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本激励计划授予条件成就情况的说明

一、限制性股票的授予条件

根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、董事会关于符合授予条件的说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已经成就。

（四）本激励计划预留授予的具体情况

1、预留授予日：2023年11月8日；

2、预留授予数量：68万股；

3、预留授予激励对象人数：51人；

4、预留授予价格（调整后）：8.40元/股；

5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

2、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除上述调整内容外，本激励计划预留授予的内容与公司2022年第四次临时股东大会批准的股权激励计划相关内容一致，公司本次预留授予事项符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议普利特在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准

则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问对公司本激励计划调整及预留授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本独立财务顾问报告出具日，普利特本激励计划的预留授予激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的预留授予所必须满足的条件，本激励计划预留授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划的预留授予日、预留授予价格、预留授予激励对象名单及预留授予权益数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》等相关法律法规、规章和规范性文件的相关规定，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次限制性股票完成预留授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《上海普利特复合材料股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议》；

2、《上海普利特复合材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

3、《上海普利特复合材料股份有限公司公司第六届监事会第十六次会议决议》；

4、《上海普利特复合材料股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；

5、《上海普利特复合材料股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：王茜

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王茜

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年11月8日