普利特：海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买之持续督导工作报告书(2023年度)暨总结报告

海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司

重大资产购买

之持续督导工作报告书（2023年度）

暨总结报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年四月

声明海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”、“海通证券”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合《上海普利特复合材料股份有限公司2023年年度报告》，出具了本持续督导报告。本独立财务顾问出具本持续督导报告系基于如下声明和承诺：

1、本持续督导报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

2、本持续督导报告不构成对上海普利特复合材料股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

释义

在本持续督导报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

特别说明：本持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

目录

声明 ...... 1

释义 ...... 2

目录 ...... 3

一、本次交易的实施情况 ...... 4

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5

三、业绩承诺及实现情况 ...... 14

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 14

五、公司治理结构与运行情况 ...... 16

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 18

七、持续督导总结 ...... 18

一、本次交易的实施情况

（一）本次交易概况

本次重大资产重组方案为，上海普利特复合材料股份有限公司以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源79.7883%股权，且本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。本次股权转让完成后，上市公司将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，上市公司将持有海四达电源87.0392%股权。

（二）实施情况

2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，对本次交易相关事项进行了审议，会议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

2022年6月2日，上海普利特复合材料股份有限公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2022年6月15日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第8号）。

2022年7月4日上市公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2022年8月5日，海四达集团已将其持有的公司79.7883%的股权过户至上市公司名下，标的资产已完成工商变更登记，公司取得了由启东市行政审批局核发的《营业执照》。

2023年8月17日，上市公司完成对海四达电源8亿元的增资的工商变更登记，本次增资完成后，上市公司持有海四达电源87.0392%股权。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关承诺履行的情况

本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。

三、业绩承诺及实现情况

本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，上市公司出于推进战略整合安排的考虑，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务发展情况

公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料，以及三元、磷酸铁锂锂离子

电池、钠离子电池及其系统等的研发、生产、销售和服务，公司业务板块主要分为三大方向：改性材料业务、ICT材料业务和新能源业务。2023年度，公司实现营业总收入870,937.45万元，比上年同期增加28.87%，实现归属于上市公司股东的净利润46,837.36万元，比上年同期增长131.76%，经营情况较好。

1、改性材料业务

公司的改性材料主要产品包括通用材料类（改性PP、改性ABS、改性PS，改性PE等），工程材料类（改性PA、改性PC/ABS、改性PPS、改性PPA、改性聚酯类等），主要应用于汽车内外饰、电子电器、航空航天、动力和储能电池周边等领域。公司改性材料业务客户主要为世界知名汽车制造商，包括宝马、奔驰、大众、长安、长城、江淮、北汽、通用、福特、克莱斯勒、吉利、奇瑞等传统车企及比亚迪、赛力斯、广汽埃安、蔚来、理想、小鹏等新能源汽车制造商。同时，公司是新泉股份、延锋、常熟汽饰、继峰股份、星宇股份、宁波华翔、IAC、佛吉亚、德科斯米尔等众多国内外汽车零部件企业的主要合作伙伴和优质供应商。公司在改性塑料领域处于国内领先地位。

2、ICT材料业务

普利特ICT材料业务主要围绕工业化液晶聚合物（LCP）的合成和应用展开，LCP材料属于特种工程材料，具体包括LCP树脂、LCP复合材料、LCP薄膜、LCP纤维，主要应用于ICT相关行业，其中LCP复合材料应用于高频高速连接器、散热风扇等，LCP薄膜应用于柔性电路板基材、耳机震膜等，LCP纤维应用于高速电路板基材、线缆等。公司是国内领先的LCP树脂聚合产业化企业，同时具备LCP树脂合成、改性、薄膜、和纤维技术及量产能力，其中LCP改性材料对国内外主要客户批量供货中，LCP纤维已获得国际客户认可并量产供货，LCP薄膜已获得下游客户的测试认可并小批量供货。

3、新能源业务

公司新能源业务由控股子公司海四达电源开展。海四达电源是专业从事三元锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池、钠离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、

航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在新能源业务板块拥有大量长期、稳定的优质客户，包括南京泉峰、TTI、浙江明磊、有维科技、江苏东成、宝时得、ITW等国内外知名电动工具厂商，美的、科沃斯等国内外知名家电厂商，Exicom、中国移动、中国铁塔、中国联通、大秦数能等通信储能领域大客户。此外，在钠离子电池领域，公司与中科海钠形成全方位战略合作，共同开发和导入下游核心客户的产业应用。根据上市公司2023年年度报告，海四达电源2022年度、2023年度净利润分别为16,017.73万元、5,576.11万元，利润下滑的主要原因包括：

（1）原材料价格大幅下滑、海外需求下降等原因导致海四达电源营业收入及利润不及预期；（2）为适应行业变化，公司推动海四达电源加大研发投入、加强研发创新，推进前沿技术探索，同时积极引进高端人才和实施员工激励，导致相关费用非预期性增加。

（二）上市公司主要财务数据

根据公司的年度报告，公司2023年度主要财务数据如下表：

单位：元

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，上市公司整体经营情况良好，公司业绩较上一年度有较大提升。

五、公司治理结构与运行情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，

不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

（一）股东与股东大会

公司严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法规和公司《章程》《股东大会议事规则》的规定和要求，规范执行股东大会的召集、召开、表决程序，请见证律师进行了全程现场见证并出具了法律意见书，确保会议全部程序符合相关法律法规的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序和表决结果合法有效。公司严格按照相关法律法规的要求及公司的相关制度切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和公司《章程》规定的相应权利。

（二）关于上市公司与控股股东

上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司的控股股东严格规范自身行为，除按照法律法规及公司《章程》依法行使股东权利之外，不干涉上市公司的正常业务活动，不利用其控股地位谋取额外利益，损害上市公司和其他股东利益。

（三）关联交易、对外担保、重大对外投资

为更好地规范公司运作，严格执行相关法律法规和公司《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》的要求，公司加强对关联交易、对外担保、重大对外投资决策与披露的监督，确保合法合规。报告期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（四）关于董事和董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事选聘程序、董事会人数及人员构成均符合法律法规和公司《章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事

会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，学习相关法律法规。

（五）关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律法规和公司《章程》的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

（六）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：2023年，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和中国证监会及深圳证劵交易所有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的重大资产购买的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

七、持续督导总结

截至本持续督导报告出具日，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，公司已履行了资产交割相关的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次交易未设置业绩承诺安排；本次交易完成后，公司业务稳步发展，经营情况正常；自本次交易完成以来，公司不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，积极保护公司和投资者的合法权益。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导

工作已于2023年12月31日到期。本独立财务顾问提示投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情况及相应的风险。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买之持续督导工作报告书（2023年度）暨总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：

郑皓 徐建豪

海通证券股份有限公司

年 月 日