新朋股份：章程修订对照表
上海新朋实业股份有限公司《公司章程》修订对照表（2023年12月）
为进一步完善公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 1.02 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310000134307024Y。 | 1.02 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310000134307024Y。 |
| 增加1.12 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 3.15 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 3.15 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 4.11股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 4.11股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 4.12 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 | 4.12公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 4.20 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 4.20 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 4.26 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 4.26 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 4.38 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 4.38 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 4.49 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 | 4.49 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 |
| 享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可以公开征集股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。公司不得对征集行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 |
| 4.52 对重大关联交易的决策，应遵循以下程序作出决议： …… （二）上述关联交易须经独立董事专门会议审议并经独立董事过半数同意或认可后，方可提交公司董事会审议； …… | 4.52 对重大关联交易的决策，应遵循以下程序作出决议： …… （二）上述关联交易须经独立董事专门会议审议并经独立董事过半数同意后，方可提交公司董事会审议； …… |
| 5.02 公司董事包括独立董事。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 5.02 公司董事包括独立董事。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 5.03 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 …… （三）董事会按本章程第5.01条规定对候选人的任职资格进行审查，并出具审查意见，审查通过的，将该提案提交股东大会进行审议；审查未通过的，以书面形式反馈给提名人； | 5.03 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 …… （三）董事会提名委员会按本章程第5.01条规定对候选人的任职资格进行审查，并出具审查意见，提交董事会审议。董事会审议通过的，将该提案提交股东大会进行审议；审查未通过的，以书面形式反馈给提名人； （四）董事会、监事会、单独或者合计持股1%以上的股东可以按照拟选任的独立董事人数，提名独立董事候选人，提交股东大会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； |
| 5.08 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 | 5.08 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 |
| 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。 |
| 5.23 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 5.23 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 新增1条 6.12 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 7.04 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，应当向监事会提交书面辞职报告。监事会应在2日内披露有关情况。除前款款规定的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 | 7.04 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，应当向监事会提交书面辞职报告。监事会应在2日内披露有关情况。除前款款规定的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。 |
| 7.10 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 7.10 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 8.02 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 | 8.02 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 |
| 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
1、上述修订后，《公司章程》相应的条款序号依次顺延，并相应调整引用条款序号。
上海新朋实业股份有限公司
2023年12月13日
附件：公告原文