皇氏集团：2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)
皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司及下属子公司的董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司2022年限制性股票激励计划的所有激励对象，包括董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会指导下负责具体考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
五、考核指标及标准
（一）公司层面绩效考核要求
本激励计划限制性股票解除限售的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）第一个解除限售期
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（A） | A≧An | X=100% |
| Am≦A<An | X=90% | |
| A<Am | X=0 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若公司未满足2023年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）第二及第三个解除限售期
| 解除限售期 | 考核年度 | 以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入 增长率（A） | |
| 触发值（Am） | 目标值(An) | ||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 30% | 50% |
解除限售期
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核指标：营业收入增长率（以公司2022年营业收入为基数） | ||
| 考核目标A | 考核目标B | 考核目标C | ||
| 公司层面 解除限售比例为100% | 公司层面 解除限售比例为90% | 公司层面 解除限售比例为80% | ||
| 第二个解除限售期 | 2024 | 营业收入增长率≧40% | 40%>营业收入增长率≧30% | 30%>营业收入增长率≧20% |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 营业收入增长率≧50% | 50%>营业收入增长率≧40% | 40%>营业收入增长率≧30% |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。若公司未满足某一年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象的绩效考核结果划分为“A、B、C、D”四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面 解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象申请限制性股票解除限售的前一会计年度。
2、考核次数
本次激励计划实施期间每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部门沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。对经董事会薪酬委员会复核后确定的最终考核结果或等级，被考核对象不得再有异议。
（二）考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
（三）考核结果归档
1、考核结束后，公司人力资源部门需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由公司人力资源部门负责统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会二○二三年十月十三日