皇氏集团：董事会薪酬与考核委员会工作细则

皇氏集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事），以及《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董事3名。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会

根据上述第四至第六条之规定补足委员人数。如薪酬与考核委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或薪酬与考核委员会委员职务，从而导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则的规定，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任薪酬与考核委员会委员产生之日。第八条 公司董事会秘书办公室承担薪酬与考核委员会的日常事务。

第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。第十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议

决定。

第四章 决策程序第十四条 董事会秘书办公室应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十六条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，结合公司实际经营情况召开会议，公司董事、主任委员或二名以上（含二名）委员联名提议亦可召开会议。

第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话等通讯方式召开。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外，若薪酬与考核委员会会议采用视频、电话或其他方式召开，则参会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十八条 召开薪酬与考核委员会会议，应当于会议召开前3日通知全体委员；经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限要求。

情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，主任委员可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），但应当在会议上作出说明。

第十九条 薪酬与考核委员会主任委员决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。

薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

薪酬与考核委员会会议通知可采用书面、电子邮件、电话或其他便捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等便捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十条 薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述期限要求。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人与被委托人姓名；

（二）代理委托事项；

（三）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（四）授权委托的期限；

（五）授权委托书签署日期。

第二十三条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托薪酬与考核委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

第二十四条 薪酬与考核委员会委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条 薪酬与考核委员会表决方式为举手表决或投票表决。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其它管理人员列席会议。

第二十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十八条 薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定人数时，

应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。第二十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第三十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见；出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书办公室保存，保存期限不得少于十年。

薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）委员发言要点（如有）；

（四）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十二条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章 附则

第三十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。

第三十四条 本工作细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即重新修订。第三十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。

皇氏集团股份有限公司

二〇二三年十二月三十日