皇氏集团：2023年度独立董事述职报告(梁戈夫)

皇氏集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

独立董事：梁戈夫

2023年度，本人作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事制度》的有关规定，现将2023年度履职的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人1956年出生，研究生学历，广西大学二级教授，博导。历任广西大学MBA教育中心主任、自治区政协常委及自治区人民政府参事。现任一方企业诊断策划研究中心主任、公司独立董事，同时自2018年7月至今任广西绿城水务股份有限公司独立董事，2022年9月至今任广西农投糖业集团股份有限公司独立董事。

本人对任职期间的独立性情况进行了自查，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。本人确认已满足监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。

董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职概况

报告期内，本人秉持审慎、严谨的态度，认真审议相关议案及事项，并主动了解、获取作出判断所需要资料，利用自身专业知识积极参与重大事项讨论。本人报告期内履职具体情况如下：

（一）出席股东大会情况

（二）出席董事会会议情况

本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无提出异议、反对、弃权的情况。

（三）出席董事会专门委员会情况

报告期内，本人认真履行职责，按时参加董事会相关专门委员会并审议各项议案。具体情况如下：

1．报告期内，薪酬与考核委员会召开3次会议。作为薪酬和考核委员会委员委员，本人按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》积极开展工作，报告期内核查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，对公司2022年限制性股票激励计划的调整及回购注销事项发表了相关审核意见。

2．报告期内，提名委员会召开2次会议。作为提名委员会主任委员，本人关注公司董事、高级管理人员等的选择标准和程序，对增补董事事项及财务负责人的聘任进行了审查，审核被提名人的任职资格，积极推动公司核心团队建设，以助力公司持续健康发展。

3．报告期内，审计委员会共召开5次会议。作为审计委员会委员，重点审议了公司各期定期报告及内部审计相关事项，并与进行审计的会计师进行了沟通，督促年审会计师做好年报审计工作，确保公司年报能顺利报出，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

（四）出席独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年12月制定了《独立董事专门会议制度》。报告期内，未召开独立董事专门会议。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好的沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、重点审计事项等进行了交流，关注审计过程与进度，确保审计报告的及时、准确、客观、公正。

（六）维护投资者合法权益情况

本人积极参加董事会、股东大会、专门委员会，认真研读各项议案，重点关注涉及中小股东利益的事项，核实情况，在会上独立、客观发表意见，审慎行使表决权。

本人密切关注公司信息披露工作情况和外界媒体、投资者对公司的评价，收集投资者意见，并在必要时向公司进行求证和给出合理建议，维护广大投资者权益。

（七）现场工作情况

报告期内，本人通过对公司乳业子公司生产基地进行调研，充分了解公司生产经营情况和内部控制的执行情况，并通过电话和微信等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的经营管理提供合理化意见，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

（八）公司配合独立董事工作的情况

本人与董事会其他董事、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障。

（九）行使独立董事职权的情况

在2023年度任职期间，本人作为独立董事，未行使提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会、聘请外部审计机构和咨询机构等独立董事特别职权的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告及内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了各项定期报告、内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司生产经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实地反映了公司的实际情况。公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了较为完善的内部控制制度。

（二）补选独立董事、非独立董事

公司分别于2023年5月5日、2023年5月22日召开的第六届董事会第十八次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》，增补陈亮先生为公司第六届董事会独立董事并担任第六届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

公司分别于2023年12月29日、2024年1月16日召开的第六届董事会第二十九次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案》，增补王鹤飞先生为公司第六届董事会非独立董事并担任第六届董事会战略与发展委员会委员职务，任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

上述人员的提名及聘任程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

（三）聘任财务负责人

公司于2023年5月5日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司财务负责人变更的议案》，滕翠金女士因工作岗位调整不再担任公司财务负责人的职务，岗位调整后，滕翠金女士仍将继续担任公司董事、副总裁职务。经公司总裁黄嘉棣先生提名，第六届董事会提名委员会审议，公司董事会同意聘任吕德伟先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

上述人员的提名及聘任程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

（四）股票激励相关事项

2023年2月20日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定限制性股票的首次授予日为2023年2月20日，向121名激励对象授予3,145.93万股限制性股票。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司、北京德恒（南宁）律师事务所对公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告及法律意见书。

公司分别于2023年10月9日、2023年10月13日、2023年10月18日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十五次会议及第六届董事会第二十六次会议，对公司2022年度股权激励计划调整公司层面业绩考核指标、回购注销部分限制性股票事项进行了审议，本次激励计划的调整及回购注销事项的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。

（五）聘用会计师事务所

公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》实施邀请招标，在公司网站对招标信息予以公开，并按规定对投标文件进行评审，评审结果第一中标候选人为中喜会计师事务所。

公司分别于2023年11月15日、2023年12月1日召开的第六届董事会第二十八次会议、2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司年度财务报告、内部控制审计工作所需的相关资质和专业能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求，公司履行选聘、审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

公司于2023年4月21日召开第六届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了公司2022年报中董事和高级管理人员的薪酬情况，所披露的薪酬真实、准确，决策程序、发放标准符合规定。

（七）会计估计变更

公司于2023年2月10日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，为提高成本核算的准确性和真实性，使生产性生物资产残值与其实际残值更加接近，结合公司牧场的实际情况并参考同行业的标准，公司对生产性生物资产的预计净残值率由5%变更为20%。

本次会计估计变更事项符合《企业会计准则》的相关规定及公司的实际情况，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

除前述事项外，2023年度，公司未发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，结合自身专业和经历为公司建言献策。2024年度，本人将继续秉持独立公正的原则，加强学习《上市公司独立董事管理办法》，保持自身独立性，并密切关注公司经营情况，促进公司规范运作，不断提高履职效果。

本页无正文，为《皇氏集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签字页

独立董事签字：

梁戈夫

二〇二四年四月二十四日