皇氏集团：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：皇氏集团证券代码：

002329

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于皇氏集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年5月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的授权与批准 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 9

六、备查文件及咨询方式 ...... 11

一、释义

1.公司、皇氏集团：指皇氏集团股份有限公司。2.本激励计划：指皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划。

3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。4.股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。

5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干。

6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7.授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。

8.限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14.《公司章程》：指《皇氏集团股份有限公司公司章程》。15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16.证券交易所：指深圳证券交易所。17.元：指人民币元。

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皇氏集团提供，本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对皇氏集团股东是否公平、合理，对股东的权益和皇氏集团持续经营的影响发表意见，不构成对皇氏集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对皇氏集团全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括皇氏集团公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和皇氏集团相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据皇氏集团提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准

（一）2022年

月

日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2022年12月12日至2022年12月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过公司公告栏及公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2022年12月23日，公司监事会发布了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

（三）2022年

月

日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2022年

月

日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2022-085），对内幕信息知情人、激励对象在公司2022年限制性股票激励计划草案公告前

个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

（五）2023年2月20日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议

案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司确定限制性股票的首次授予日为2023年2月20日，向121名激励对象授予3,145.93万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。

（六）2023年3月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：

2023-020），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为3,145.93万股，授予价格为

3.98元/股，授予登记人数为121人，限制性股票上市日为2023年3月6日。

（七）2023年10月9日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了专项法律意见书。

（八）2023年10月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核指标的议案》《关于取消审议〈关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案〉的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了专项法律意见书。

（九）2023年10月18日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于取消<关于调整公司2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核指标的议案>的议案》。公司董事会决定取消原定于2023年

月23日召开的公司2023年第五次临时股东大会《关于调整公司2022年限制性股

票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核指标的议案》，其他议案保持不变。

（十）2024年5月17日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。

综上，本独立财务顾问认为，皇氏集团回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的说明

1、回购注销原因及数量（

）根据公司《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因除上述原因之外离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”；“若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象正常退休而离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票的激励对象中有

名激励对象因个人原因离职、退休或其原任职的子公司已不再纳入公司合并报表范围，已不符合激励条件，根据上述规定，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

本次拟回购注销

名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,735,000股。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数将变更为105人。（

）根据公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面第一个解除限售期2023年度考核目标为：

考核指标

解除限售期

注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年营业收入为289,283.95万元，增长率为0.07%，所以解除限售比例为0。公司对首次授予激励对象已获授予但本期不可解除限售的限制性股票进行回购注销，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计10,269,720股。

综上，本次回购注销限制性股票总计16,004,720股。

、回购价格根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，回购价格无需进行调整，因此回购价格为3.98元/股。

3、资金来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为6,369.88万元，全部为公司自有资金。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，皇氏集团股份有限公司本次回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、皇氏集团股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议；

、皇氏集团股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议；

3、《皇氏集团股份有限公司公司章程》。

（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：鲁红联系电话：

021-52583137传真：021-52583528联系地址：上海市新华路

号邮编：

200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年5月17日