皇氏集团：中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”、“公司”）2015年发行股份及支付现金购买北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对皇氏集团部分业绩承诺补偿股份回购注销完成事项进行了核查，现出具专项核查意见如下：

一、本次业绩承诺补偿股份回购情况

（一）重大资产重组情况概述

2015年7月20日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1722号）核准，公司向徐蕾蕾等七名交易对方合计发行股份24,941,910股以购买盛世骄阳100%股权，同时核准公司非公开发行不超过9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份购买资产部分发行价格为26.34元/股，成交金额为656,969,909.40元，新增股份上市日为2015年8月12日。具体内容详见公司2015年7月24日披露的《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》、2015年8月10日披露的《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》。2015年9月，公司2015年半年度实施资本公积金转增股本后，徐蕾蕾承诺以资产认购的公司股份11,085,649股变更为31,039,817股。

（二）业绩承诺及补偿安排

根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》及《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的相关约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。如盛世骄阳在业绩补偿期间实现扣非净利润或运营收入比例指标未达到承诺的，徐蕾蕾将向公司进行补偿。具体补偿办法详见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第五节 本次交易发行股份情况”/“二、本次发行股份及支付现金购买资产”/“（八）业绩承诺与补偿安排”。

（三）业绩承诺实现情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度至2017年度标的资产原股东业绩承诺完成情况如下：

单位：人民币万元

注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。运营收入比例指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例。

1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月13日出具的《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48050005号），徐蕾蕾关于盛世骄阳2015年度的业绩承诺及运营收入比例承诺已经完成，可解禁公司股份的25%，该部分限售股份7,759,954股已于2016年8月12日解除限售并上市流通。

2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月26日出具的《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2016年业绩完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48180011号），徐蕾蕾关于盛世骄阳2016年度的业绩承诺已经达成；承诺运营收入比例指标不低于55.00%，实际完成为38.22%，运营收入比例承诺未达成。按照盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，并经公司第四届董事会第二十次会议审议批准，补偿责任人徐蕾蕾已于2017年12月30日向公司支付2016年度业绩承诺现金补偿款3,294.98万元。2016年度承诺业绩实现后可解禁公司股份的30%，该部分限售股份9,311,945股已于2017年8月28日解除限售并上市流通。

3、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月24日出具的《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2017年业绩完成情况的专项审核报告》（中喜专审字[2018]第0555号），标的资产原股东承诺2017年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于10,800.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,065.44万元，完成率28.38%；承诺运营收入比例指标不低于65.00%，实际完成为31.13%；均未达到承诺的业绩指标。

（四）业绩承诺补偿方式

针对盛世骄阳未能完成2017年度业绩承诺事宜，公司采取如下业绩补偿措施：

1、净利润补偿方式：优先以徐蕾蕾认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行补偿。

（1）股份补偿

公司拟以1.00元的价格定向回购徐蕾蕾2017年度应补偿股份22,405,300股，占公司当时总股本的比例为2.67%。

（2）股份不足时现金补偿

若发生股份不足时的现金补偿，经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应按公司限定的时间将该笔款项支付至公司指定的账户。

2、运营收入比例指标补偿

由于未能完成运营收入比例业绩承诺指标，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿6,753.16万元。运营收入比例指标的现金补偿经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应在2018年12月31日前将该笔款项支付至公司指定的账户。业绩承诺补偿方式的具体内容详见公司登载于2018年4月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》（公告编号：2018-030）及《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2017年业绩完成情况的专项审核报告》。

（五）业绩承诺补偿诉讼事项

考虑到徐蕾蕾业绩补偿存在的违约风险，为保护公司和公司全体股东（特别是中小股东）的合法利益，公司已于2018年3月16日向广西壮族自治区南宁市中级人民法院就徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼。本次诉讼事项历经一审、二审、再审等诉讼程序，最终广西壮族自治区高级人民法院于2021年11月19日作出重二审的终审判决，公司胜诉。判决结果如下：

1、被告徐蕾蕾、孔晓共同向原告皇氏集团股份有限公司支付运营收入比例指标补偿款67,531,600元；

2、徐蕾蕾在本判决生效后10日内以1元价格向皇氏集团股份有限公司交付皇氏集团股份有限公司股份22,405,300股，并协助办理股票的过户转移登记手续。

3、被告徐蕾蕾、孔晓承担原告皇氏集团股份有限公司支出的一审阶段律师费50万元、重审阶段律师费60万元、诉讼财产保全责任保险保费63,803.1元。

2025年3月11日，广西壮族自治区南宁市中级人民法院作出（2023）桂01执恢84号之一《执行裁定书》，根据裁定结果，徐蕾蕾持有的公司20,640,630股股份已执行过户至公司回购专用证券账户。

上述诉讼及执行情况的具体内容详见公司登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关诉讼进展公告。

徐蕾蕾关于运营收入比例指标的6,753.16万元现金补偿已分别由公司于2018年4月24日、2018年7月26日召开的第四届董事会第三十六次会议、2018年第四次临时股东大会审议批准，徐蕾蕾应在2018年12月31日前将该笔款项支付至公司指定的账户。

二、本次业绩承诺补偿股份回购注销审批程序及完成情况

（一）本次股份回购注销已履行的相关审批程序

公司分别于2021年12月7日召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第十九次会议，于2021年12月24日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》，同意公司以人民币1元总价回购业绩承诺方徐蕾蕾应补偿公司的股份22,405,300股，并提请公司股东大会授权董事会按照相关法律规定对应补偿的股份予以回购注销。具体内容详见公司于2021年12月9日、2021年12月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会第四十六次会议决议公告》（公告编号：2021-068）、《第五届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2021-069）、《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的公告》（公告编号：2021-070）、《2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-076）。

2021年12月25日，公司披露了《关于回购注销业绩补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-077），在债权申报期内，公司未收到债权人的清偿债务或者提供相应担保的请求。

（二）本次股份回购注销的实施结果

截至本核查意见出具日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了前述20,640,630股股份回购过户手续，后续公司将及时办理股份注销、注册资本工商变更以及《公司章程》备案登记手续等相关事宜。

截至本核查意见出具日，因徐蕾蕾持有的剩余应补偿股份1,764,670股存在质押尚无法解除，公司尚未完成1,764,670股股份的回购，占本次回购注销前公司总股本的0.2031%。

三、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成后的股本变动情况

本次股份回购注销完成后，公司总股本将由869,049,335股变更为848,408,705股，具体变动情况如下：

注：公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。

四、其他事项的说明

本次股份注销完成后，公司股东的持股比例将随总股本减少而被动增加，控股股东、实际控制人黄嘉棣先生的持股比例由24.78%被动增加至25.38%，本次权益变动不触及要约收购，不涉及持股数量发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，公司部分业绩承诺补偿股份回购注销已履行的相关决议程序合法合规，独立财务顾问对公司本次部分业绩承诺补偿股份回购注销无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

闫明庆 张 帅

中信建投证券股份有限公司

2025年4月1日