得利斯：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-10-28 得利斯(002330)公司公告

山东得利斯食品股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体内容公告如下：

一、《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》情况

根据2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销后的股本变化情况，公司注册资本由636,794,790元变更至636,049,840元，公司对《公司章程》相关条款进行同步修订，具体修订内容如下：

1、《公司章程》条款修订对比

原《公司章程》	修订后《公司章程》
第五条公司注册资本为人民币636,794,790元。	第五条公司注册资本为人民币636,049,840元。
第十八条公司股份总数为636,794,790股，均为普通股。	第十八条公司股份总数为636,049,840股，均为普通股。

2、相关授权、审议情况：

2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会就公司2021年限制性股票激励计划相关事项修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

2023年10月27日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，公司可办理注册资本登记变更、修

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

订《公司章程》中注册资本、股份总数等相关条款。根据2020年年度股东大会授权，本议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、《关于修订〈公司章程〉的议案》情况

公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的修订，结合公司实际情况，对公司《公司章程》下列条款进行同步修订：

原《公司章程》	修订后《公司章程》
第一百一十条董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百一十条董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十三条公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹	第一百二十三条公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或者其附属企业（附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、

的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股

份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列

举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十五条独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易事项的事先认可权。

（二）聘用或解聘会计师事务所的提议

权；

（三）召开临时股东大会的提议权；

（四）召开董事会会议的提议权；

（五）在股东大会召开前公开向股东征

集投票权；

（六）必要时，独立聘请中介机构发表

专业意见的权利，相关费用由公司承担；

（七）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。

独立董事行使上述特别职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。

第一百二十五条独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易事项的事先认可权。（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；（三）召开临时股东大会的提议权；（四）召开董事会会议的提议权；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。独立董事行使上述特别职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。

第一百二十五条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百二十六条独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、

第一百二十六条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司董事会未作出现金分配预案；

（五）公司的股东、实际控制人及其关

联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）独立董事认为可能损害中小股东

权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项。

反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司董事会未作出现金分配预案；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）公司章程规定的其他事项。

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；（二）公司应提供独立董事履行职责所

第一百二十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立

必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；

（三）独立董事行使职权时，公司有关

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及

其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津

贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司根据需要可以建立必要的独

立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。

必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。

董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能

消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（五）独立董事聘请中介机构的费用及

其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（六）公司应当给予独立董事与其承担

的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

（七）公司根据需要可以建立必要的独

立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。

消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。（七）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。

第一百二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；（二）发表独立意见的情况；（三）保护中小股东合法权益方面所做的工作；（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询

第一百二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公

机构等。

司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百二十九条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十九条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事人数低于本章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

本议案尚需提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持具有表决权股份总数三分之二以上审议通过。

《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《2020年年度股东大会决议》；

2、《第六届董事会第三次会议决议》；

3、《公司章程》。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董事会二〇二三年十月二十八日

附件：公告原文