得利斯：中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第13号——保荐业务》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对山东得利斯食品股份有限公司变更部分募集资金用途进行了核查，发表如下保荐意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1173号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）13,331.529万股，发行价格为人民币7.39元/股，募集资金总额为人民币98,520.00万元，扣除与发行有关的费用人民币814.17万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币97,705.83万元。前述募集资金已于2022年1月24日全部到账，到账金额为97,827.40万元（包含公司先期支付的与发行有关的中介费用121.57万元），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证并出具了《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）13,331.529万股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2022〕000057）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况截至2024年

月

日，公司实际累计已使用募集资金60,716.17万元（含置换预先投入18,943.31万元、本期投入募投项目9,567.29万元），非公开发行股票募投项目“得利斯

万吨/年肉制品加工项目”结项节余募集资金用于永久补充流动资金金额为2,669.73万元，募集资金余额为37,064.26万元（含扣除银行手续费后的累计利息收入2312.00万元以及累计取得的现金管理收益

310.75万元）。

单位：人民币万元

三、本次拟变更部分募集资金用途的具体项目情况

（一）项目基本信息

（二）项目情况概述本项目将依托上海在国内的区位优势、人才资源、消费引领等特质，在上海杨浦区购置自有物业场地，建设具有“全国研发中心”和“南方营销中心”职能定位的第二业务运营中心，一方面将对公司预制食品产品进行研发，不断结合以上海为代表的南方地区消费者口味需求，持续丰富公司产品系列，提升“得利斯”产品竞争力；另一方面，上海作为世界领先海事之都，国内经济、金融、贸易、科创、航运中心，公司将以其作为市场跳板，充分覆盖华南、华东和华中等区域市场，与公司前次募集资金投资项目建设的“北京营销中心”形成南北呼应，构建覆盖全国市场的聚集点，同时也将为公司的出海战略提供有力支撑，助力公司逐步建设形成覆盖全国、面向海外的全方位营销格局和更高研发效率、更高研发水平的现代化研发体系。

本项目在上海建设区域运营中心，拟设置营销中心、研发中心、展示中心、保障中心等组织机构，其中：营销中心根据服务的对象及销售模式，进一步分为大客户销售部、经销商开发部、电商销售部、门店拓展部、海外市场部，项目具体组织形式如下：

（三）原募投项目进展

公司于2020年

月

日召开的公司2020年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，将“得利斯

国内市场营销网络体系建设项目”（项目代码：2019-370782-01-03-031238）列为公司非公开发行A股股票募投项目之一。项目计划总投资额17,722.19万元，其中建筑工程费2,350.00万元，设备及工器具购置费4,800.00万元，工程建设其他费用7,523.19万元，铺底流动资金2,264.94万元。项目计划在北京设立营销总部，在山东、华北、西北、东北区域内经济发达及人口密集的主要城市设立旗舰店及直营店，同时吸引优质加盟商设立加盟店，根据专卖店区域分布情况配备冷链物流、冷库以及销售管理系统，建立一套“自营（旗舰店、直营店）+加盟”的多层次营销网络体系。根据规划，旗舰店平均面积约200平方米，兼具销售与展示功能；直营店平均面积约70平方米，主要承担产品销售功能。原募投项目计划在获得政府有关部门批准后2.5年内完成。

公司于2024年4月23日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，基于“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”的实际进展情况，同意将原募投项目达到预定可使用状态的日期延期至2026年7月24日。具体内容详见公司于2024年4月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-024）。

截至2025年1月31日，原募投项目的投资情况如下表所示：

单位：万元

注：上表中“累计已使用募集资金投入金额”为“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”建设过程中通过募集资金专户累计支出的金额。

截至2025年

月

日，原募投项目尚在建设期间，尚未支出的募集资金

余额为155,059,374.45元（含截至2025年1月31日扣除手续费的利息收入及现金管理收益），其中，135,052,155.17元存储于公司在中国工商银行股份有限公司诸城支行开立的募集资金专项账户，20,007,219.28元存放于公司在中信证券（山东）潍坊健康东街证券营业部开立的募集资金现金管理专用结算账户中进行现金管理，目前尚未到期。

（四）拟变更部分募集资金用途的原因

公司在原募投项目实施的过程中，综合考虑市场环境、区域市场差异以及经营发展规划等因素，实施过程相对谨慎，建设投资进度较慢。原募投项目存在一定建设周期，募集资金将在一段时间内处于暂时闲置状态。为提高公司产品在全国市场的覆盖率、强化公司研发能力、提升营销推广水平、助力公司业务协同发展，公司结合当前市场形势及发展规划，拟购置场地实施“上海运营中心建设项目”，借助上海的地理优势和市场影响力，建立集研发、营销和品牌推广于一体的多元化运营中心，既继承了原募投项目“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”设立的本意，又以多元化创新的形式改变其单一扩张门店的经营策略，更好适应市场环境。新募投项目购置场地主要用于自持以满足项目建设和公司的长期发展需要。项目实施后，将强化“得利斯”品牌的推广传播力度，推动公司营销推广能力的提升，并择机将公司产品及品牌输出海外市场；将持续推进公司核心技术、产品及业务的创新，夯实公司业务经营能力，同时提升募集资金使用效率。

（五）项目预计投资资金使用计划

1、资金使用安排

本项目投资总预算为9,305.99万元，其中场地购置投资4,680.72万元，场地装修投资384.18万元，设备投资333.60万元，人员投资3,289.50万元，实施费用618.00万元。

注：上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。

、项目实施进度安排本项目建设期

1.5

年，建设期分如下四个阶段工作实施：

房屋购置及装修阶段，历时

个月，主要工作为在上海购置用于运营中心建设的物业，并对其进行业务发展需求进行装修；设备采购阶段，历时

个月，主要工作为针对日常办公、产品展示、技术研发、市场开拓所需设备进行采购；人员招聘阶段：历时

个月，主要工作为在该时间周期内，对研发、销售和后台保障人员的招聘及培训；试运营阶段：历时

个月，主要工作为基于前述资源投入后，所试行开展的技术研发、产品销售等工作内容。

3、项目投资期安排本项目目前已经开始进行规划和前期准备工作，预计项目投资期为3年，第一年主要为场地和设备投入，以及部分人员与实施费用投入；第二年至第三年在硬件设施具备条件后继续完成人员招聘和实施费用的投入。

（六）项目必要性分析

、立足标杆市场城市，扩大产品市场覆盖的需要当前，国内饮食文化市场打破固有区域性格局，各类风味的食品在国内各地均广泛推广，甚至逐步推向海外市场。公司需要把握行业发展大势，在国内选取市场着力点，通过资源布局实现业务“由点及面”的迅速推广。目前公司在南方市场业务开展能力相对薄弱，需要依托预制食品产业，在南方区域寻找更加适宜业务推广的城市据点，从而实现公司对南方市场的有效覆盖，持续强化公司经营能力。

本项目将在上海市建设具有销售职能的营销中心，并打造面向大客户、经销商及终端消费群体的展示中心，专门负责国内南方市场的产品推广，并打造上海市“得利斯”品牌的首个直营门店。上海作为国内餐饮和预制食品发展的标杆性城市及我国对外开放的前沿阵地，其在市场品牌沉淀、专业人才培养、先进发展模式、品牌出海等方面均具有诸多经验可供学习和借鉴。本项目的实施，将促使公司深入南方市场腹地，通过上海城市跳板加大对全国市场，乃至全球的辐射力度，扩大公司品牌的区域市场覆盖能力，强化“得利斯”品牌的推广传播力度，持续夯实公司业务经营能力。

、强化技术研发能力，打造产品竞争能力的需要

公司一贯重视产品的创新开发，建立了标准化、科学化的产品研发上市流程，不断增加预制食品产品储备。虽然公司较早布局预制食品市场，构建起丰富的产品体系，但随着消费者口味需求、产品销售渠道多样化发展，以及食品安全标准的日益提升，公司需要持续强化自身产品创新研发能力。一方面，需要针对不同的市场区域、消费群体、销售渠道，进一步完善产品系列，更好地发挥公司产业链优势；另一方面，公司也需要持续补充优质技术研发人才，融入更多先进的产品和技术理念，确保公司产品能够符合市场发展需求。

本项目将在上海建设研发中心，依托上海先行的技术发展风向和众多的餐饮、食品人才资源，构建更具创新能力的技术研发平台，聚焦中式、西式等预制食品产品研发，进一步丰富公司在预制食品领域的产品储备，持续为公司在

产品端、标准端、安全端等方面建立技术优势，助力公司扩大市场份额，夯实预制食品领先企业的地位。

3、深度融合电商模式，提升营销推广水平的需要电商渠道能够触达各个区域的消费者，是推动公司业务增长的重要方式。当前电商推广方式逐步多元化，公司需要对各电商平台进行深入研究和持续投入，紧密发掘电商渠道着力点，参照先进的电商业务发展模式和思路，不断夯实在电商领域的推广能力，持续提高公司产品影响力。

上海作为国内领先的电商发展城市，拥有大量的优质电商人才和头部资源，有利于公司进一步提升电商渠道的整体业务水平，实现更加深度的线上线下业务融合，推动公司营销推广能力的跃升。

4、打造区域化中转站，助力公司业务协同的需要

食品行业消费群体广泛，在全国范围内具有普遍的购买需求。公司与诸多地区的经销商、大客户形成紧密的合作和长效的沟通，尤其在华东地区聚集了公司大量的优质客户资源。公司在业务拓展和维护过程中，为保持与客户的高效接洽，相关人员具有频繁的出差需求。随着公司产品的日益丰富以及新产品开发速度的持续加快，公司需要进一步主动向客户传递产品信息，开拓更多合作品类，进而提升公司产品销售规模和整体盈利能力。

本项目所建设的运营中心将成为公司在华东地区开展业务的中转驻地，相关人员可充分依托运营中心资源，获得包括产品系列展示、技术开发环境、合作业务洽谈等方面的支持，从而形成总部与上海运营中心的高效业务协同，增加业务人员归属感和自信心。本项目的实施既有利于公司对现有客户需求进行深度挖掘，夯实公司渠道利用效率，又有助于提升对潜在客户的开发成功率，为公司持续增长奠定基础。

（七）项目可行性分析

1、领先的行业发展市场，为本项目实施提供良好的发展土壤

上海布局预制食品产业较早，有良好的预制食品发展基础，餐饮市场和消

费潜力大，为本项目提供了良好的市场环境。其次，上海是我国餐饮文化和优质产品面向海外输出的重要窗口，为中国餐饮、食品品牌走向国际市场创造了良好的条件。此外，上海拥有丰富的教育资源，众多知名院校均有食品相关专业设置，具有优质的行业人才发展基础，能够为本项目的实施提供大量的人才选择。

2、扎实的知名品牌背书，为本项目实施提供了必要的品牌认知基础公司通过优质的产品获得了广大消费者的青睐，具有良好的市场品牌效应以及品牌美誉度，作为国内首批农业产业化龙头企业，品牌影响力深厚，荣获“全国产品和服务质量诚信品牌”等多项全国性奖项认可，“得利斯”品牌被商务部认定为“中国最具市场竞争力品牌”。可见，公司产品品牌已经得到主管机构和行业的普遍认可，将成为公司在南方市场进行品牌推广的有效背书。此外，公司已建立稳定、广泛的客户群体，坚持B端、C端销售渠道同步发力，目前已与众多华东区域的优质客户建立了长期稳定合作关系，将为本项目继续发挥品牌优势服务客户提供有效支撑；公司还通过商超、经销商、加盟专卖店、电商、直播带货、社区新零售、便利店、B端餐饮等多渠道覆盖市场，自2020-2023年，公司营业收入保持在30亿元以上的规模，相对体现出客户和消费者对公司产品及品牌的认可，将为项目开展提供必要品牌认知基础。

3、强大的研发创新能力，为本项目实施提供了技术研发基础公司始终坚持自主创新的发展道路，拥有业内优秀的研发团队、先进的检测设施，建设了低温肉制品重点实验室、食品安全追溯与预警工程研究中心两个市级研发平台，为公司创新发展提供高效平台，研发能力处于国内领先水平。公司多款创新产品及技术已获得省市级创新认可，将为本项目的持续创新提供技术基础支撑。公司目前已取得的多项专利涵盖食品安全检测、包装封膜、肉制品切片、肉屑清理、产品保鲜等方面，为公司开展深入的研发提供知识产权基础；同时，公司参加多个国家级、省级项目建设，持续强化公司技术竞争地位，为公司新品研发、产品升级提供有力保障，为本项目实施过程中创新项目的开展奠定借鉴基础。

4、健全的配套资源保障，为本项目的正常运转提供支持

公司已经在生产、品牌、质量、管理等方面形成本项目所必须的资源，将为本项目建设完成后的正常运转提供有力支撑。在生产保障方面，公司现拥有山东、北京、陕西、吉林四大生产基地，江西的生产基地也在积极部署和推进，覆盖华东、华北、西北、东北、西南等市场区域；在产品品牌保障方面，公司已经形成丰富的产品及品牌矩阵，产品品牌包括得利斯、宾得利、帕珞斯、丰得利等，覆盖冷却肉及冷冻肉、低温肉制品、发酵肉制品、速冻调理产品、即食休闲类产品、速冻米面制品等产品品类，并有礼盒装产品，能够满足多元、个性、高端的各类消费市场需求，将为本项目的市场推广提供充分的宣传素材和产品支持；在质量保障方面，公司建立了完善的质量管理体系，在生产及销售过程中严格把控原辅料采购验收、生产过程控制、质量检验、产品出厂及销售服务，通过RFID技术应用实现全过程的可追溯质量控制，有效保障消费者安全；在管理保障方面，公司管理团队具有生产管理、品质管控、产品研发等丰富的食品加工行业的实践经验，形成了独具一格的管理模式，保证生产经营的有序运转、生产效率的持续提高和公司的可持续快速发展。

（八）项目预期经济效益分析

本项目建设涵盖市场营销、技术研发及品牌推广等职能规划，不直接产生效益，经济效益无法直接测算，但项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

（九）项目实施面临的风险及应对措施

1、政策及市场风险

如宏观经济形势、产业政策、消费者需求等政策及市场因素发生变化，可能对上海运营中心的业务发展产生不利影响，从而影响到项目的发展预期。

针对上述风险，公司将充分利用目前良好的政策环境，不断加快自身的发展速度；进行深入的市场调研，了解当地市场需求、竞争态势和政策环境，制定针对性的市场策略；通过产品创新、服务优化等方式，形成差异化竞争优势。

2、管理及合规风险

分支机构的人员招聘、培训、激励和管理难度较大，如果人员素质不高、团队协作能力差，可能影响营销效果和客户服务质量，同时可能存在因不了解当地法律法规而面临法律诉讼和行政处罚的风险。

针对上述风险，公司将加强分支机构人员的业务和合规培训，提高其业务能力和综合素质；建立健全完善的财务管理制度和合规管理体系，加强对分支机构财务的监督和审计，及时发现和处理潜在的合规风险。

3、人力资源风险

项目的运营需要大量擅长新媒体运营及经验丰富的员工，然而当前行业内各公司对专业技术、管理人才及经验丰富的销售员工的争夺日益激烈，项目可能存在人才招募效果不及预期的风险。

针对前述风险，公司目前已具有较好的人才基础，建立了完善的人才聘用及管理、激励制度，该类制度将应用于本项目的建设和实施，能够保障项目风险最低化。

（十）项目募集资金投入方式

为加快推进新募投项目的实施，拟通过向上海得利斯增资及提供无息借款的方式投入募集资金。本次拟变更用途后的募集资金9,205.99万元中的4,800万元将用作对上海得利斯进行增资的增资款，增资完成后，公司仍持有其100%的股权；拟变更用途后的募集资金9,205.99万元中的4,405.99万元将用作向上海得利斯提供的无息借款，在上述借款额度内视项目建设实际需要分期汇入，借款期限为自实际借款之日起3年，到期后可续借或提前偿还。

1、增资及提供无息借款对象的基本情况公司名称：上海得利斯食品发展有限公司统一社会信用代码：91310117593140200G企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)成立时间：2012-03-30

法定代表人：郑思敏注册资本：5,000万人民币注册地址：上海市杨浦区靖宇东路265号349室股东构成：山东得利斯食品股份有限公司持股100%经营范围：一般项目：食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);食品添加剂销售;食用农产品初加工;食用农产品批发;货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、募集资金专项账户的安排董事会同意上海得利斯就变更用途后的募集资金开设募集资金专项账户，用于变更用途后募集资金的专项存储和使用。公司将按照规定，在募集资金到账后尽快与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议等事宜。

四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响本次变更部分募集资金用途是根据市场形势和实际经营发展需要作出的审慎决定，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

五、履行的审议程序及意见

（一）董事会审议情况公司于2025年3月召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资建设上海运营中心的议案》和《关于变更部分募集资金用途的议案》，其中《关于对外投资建设上海运营中心的议案》在董事会审批权限内，无需提交股东会审议，而《关于变更部分募集资金用途的议案》尚需提交股东会审议。

董事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，是公司根据当前市场形势及发展规划而做出的审慎决策，有助于提升公司经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次变更部分募集资金用途事项。

（二）监事会意见

公司于2025年3月召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资建设上海运营中心的议案》和《关于变更部分募集资金用途的议案》。

监事会认为：本次变更部分募集资金用途是公司根据战略规划及项目实施的实际情况做出的审慎决定，对变更部分募集资金用途的事项进行了充分的分析和论证，有助于提高募集资金使用效率，提升公司经营能力，符合公司及全体股东利益。本次变更部分募集资金用途的决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

六、保荐人核查意见

保荐机构通过查阅公司提供的募集资金专户银行对账单、募集资金使用情况相关资料、可行性研究报告等资料，对公司本次变更部分募集资金用途事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东会审议；符合相关法律、法规

和《公司章程》等规范性文件的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司变更部分募集资金用途事项无异议。