皖通科技：关于华通力盛(北京)智能检测集团有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

华通力盛（北京）智能检测集团有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层

邮编：100073电话：(010)

51423818

传真：(010)

51423816

目 录

一、专项审核报告 1-2

二、关于业绩承诺实现情况的专项说明 3-5

三、审核报告附件

1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件

2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件

3. 注册会计师执业证书复印件

关于华通力盛（北京）智能检测集团有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

中兴华核字（2023）第010154号

安徽皖通科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”）编制的《关于华通力盛（北京）智能检测集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“《关于业绩承诺实现情况的说明》”）进行了专项审核。按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是皖通科技管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，皖通科技编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定编制，公允反映了华通力盛（北京）智能检测集团有限公司业绩承诺的实现情况。

本审核报告仅供皖通科技关于华通力盛（北京）智能检测集团有限公司业绩承诺实现情况之目的使用，不得用作任何其他目的。

华通力盛（北京）智能检测集团有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明

关于华通力盛（北京）智能检测集团有限公司

2022年度业绩承诺实现情况的说明

按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技公司”）编制了华通力盛（北京）智能检测集团有限公司（以下简称“华通力盛”）2022年度业绩承诺实现情况的说明，具体如下：

一、公司现金收购股权的基本情况

2023年2月22日，经公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于现金收购华通力盛（北京）智能检测集团有限公司70%股权暨关联交易的议案》，根据公司与郭少山、孔凡梅、朱安敏、孟宪明、田庆波、李明（以下简称“交易对方”）签订的《股权转让协议》，华通力盛截至2022年9月30日股权全部权益价值评估值为27,081.33万元，经各方协商一致后，确定华通力盛100%股权交易价格为26,900万元，即公司以现金18,830万元收购华通力盛70%股权。

2023年3月15日，公司向交易对方支付了首笔股权转让款合计3,766万元。

2023年3月30日，北京经济技术开发区市场监督管理局核准了华通力盛的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：

91370100689803566M），标的资产过户手续已经全部办理完成，公司已持有华通力盛70%股权。

2023年4月19日，公司向交易对方支付了第二笔股权转让款合计3,766万元。后续公司将继续按照《股权转让协议》的约定完成剩余股权转让款的支付。

二、业绩承诺情况

华通力盛各年度实现的规范净利润是以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于标的公司所有者的净利润。

本次交易中，交易对方承诺华通力盛2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的规范净利润分别不低于2,300万元、3,300万元、4,300万元，三年累计承诺净利润不低于9,900万元，若华通力盛在业绩承诺期内累计

华通力盛（北京）智能检测集团有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明

实现的三年规范净利润之和达到9,900万元的95%（即9,405万元）即视为完成承诺净利润。

若华通力盛在业绩承诺期内累计实现的规范净利润低于约定的累计承诺净利润9,900万元的95%（即9,405万元），交易对方应对公司进行现金补偿，交易对方各方按照其各自通过本次股权转让应取得的股权转让款占交易对方通过本次股权转让合计应取得的股权转让款总额的比例，以本次股权转让的股权转让款总金额为上限对公司进行补偿。

各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，应由公司或公司指定主体选定的会计师事务所对华通力盛进行年度审计并出具审计报告。若华通力盛未完成2022年、2023年、2024年当年承诺的规范净利润，则交易对方无需于当年度审计报告出具后向甲方进行补偿，应补偿金额累积至业绩承诺期满后统一计算。未完成承诺规范净利润的年度，甲方不支付协议约定的股权转让款。

各方同意，业绩承诺期届满时，发生根据协议规定乙方应向甲方进行现金补偿的情形时，现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（标的公司在业绩承诺期内累计承诺净利润9,900万元-标的公司在业绩承诺期内累计实现的三年规范净利润）÷标的公司在业绩承诺期内累计承诺净利润9,900万元×标的股权的股权转让款总价18,830万元。

在根据协议约定乙方应向甲方支付业绩补偿款的情形下，在标的公司2024年度审计报告出具之日起十（10）日内，各方应根据计算公式计算出乙方各方应现金补偿金额，如乙方各方各自应现金补偿金额大于甲方未支付给乙方各方本次股权转让款金额，乙方各方应于标的公司2024年度审计报告出具之日起三十

（30）日内以现金方式将差额部分（乙方各方应现金补偿金额减去甲方未支付给乙方各方的本次股权转让款金额）一次性足额补偿给甲方。

各方进一步同意，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的三年规范净利润之和低于协议约定的三年承诺净利润之和的60%，甲方有权解除协议，并要求乙方回购甲方持有的标的公司全部或部分股权，回购价格应按照甲方的股权转让款实际支付金额加上每年10%的资金使用利息（单利，一年按365天算），乙方各方应按照协议项下各自股权转让款的比例分别向甲方足额支付回购价格。

三、华通力盛2022年度业绩实现情况