皖通科技：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产
部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“上市公司”、“公司”）发行股份购买成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金事项之部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、公司发行股份购买资产事项及股本变动情况
1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）核准，公司于2018年2月实施完成了发行股份购买资产事项，向易增辉发行14,343,958股股份、向林木顺发行6,375,092股股份、向张荷花发行4,781,319股股份、向吴常念发行1,593,773股股份、向汪学刚发行1,593,773股股份、向吴义华发行956,263股股份、向林洪钢发行637,509股股份、向唐世容发行318,754股股份、向姚宗诚发行318,754股股份、向陈乐桥发行318,754股股份、向邹林发行318,754股股份、向周云发行318,754股股份购买赛英科技100%股权。本次新增股份31,875,457股已于2018年2月14日在深圳证券交易所上市，公司总股本由350,327,055股增加至382,202,512股。
2、2018年5月，公司实施完成了第一期限制性股票授予登记及新增股份上市工作，向公司部分董事、高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干共计342人授予限制性股票5,919,800股，本次新增股份已于2018年5月24日在深圳证券交易所上市，公司总股本由382,202,512股增加至388,122,312股。
3、经中国证监会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）核准，公司于2018年12月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票事项，向南方银谷科技有限公司非公开发行股份24,013,157股，本次新增股份已于2018年12月4日在深圳证券交易所上市，公司总股本由388,122,312股增加至412,135,469股。
4、2019年7月，公司实施完成回购注销第一期限制性股票激励计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计63,000股，公司总股本由412,135,469股减少至412,072,469股。
5、2021年6月，公司实施完成回购注销第一期限制性股票激励计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计138,960股，公司总股本由412,072,469股减少至411,933,509股。
6、2021年10月，公司实施完成回购注销第一期限制性股票激励计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,687,560股，公司总股本由411,933,509股减少至410,245,949股。
截至2024年1月5日，公司总股本为410,245,949股，其中有限售条件的股份数量为20,769,630股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
| 承诺股东 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况说明 |
| 林木顺 | 股份锁定承诺 | 本人通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。除前述承诺以外，若本次交易完成后本人担任上市公司的董事和/或高级管理人员职务，则本人通过本次交易取得的上市公司新股的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。 | 履行完毕。 2018年2月14日，林木顺通过本次交易取得的上市公司股份上市。因此，林木顺通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月。 |
| 其他承诺 | 关于保证上市公司独立性的承诺、关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于所提供信息 | 严格履行或履行完毕。 具体详见公司于2018年2月13日在《证券时报》《中 |
| 真实性、准确性和完整性的承诺、关于无违法违规的承诺、关于本次交易不可撤销的承诺、关于认购上市公司股份的承诺、关于不谋求上市公司控制权的承诺。 | 国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《安徽皖通科技股份有限公司关于发行股份购买资产相关承诺事项的公告》（公告编号：2018-011）。 |
1、本次申请解除股份限售的股东林木顺严格履行了其做出的上述各项承诺。
2、本次申请解除限售的股东林木顺不存在违规买卖公司股票的行为。
3、本次申请解除股份限售的股东林木顺未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未存在对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年1月17日；
2、本次解除限售股份的数量为6,375,092股，占公司股份总数的1.5540%；
3、本次申请解除限售的股东人数为1人；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%） | 冻结/标记的股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 林木顺 | 6,375,092 | 6,375,092 | 1.5540 | 6,375,092 | 详见“注” |
注：（1）本次申请解除限售的股东林木顺未担任公司董事、监事、高级管理人员；（2）林木顺本次申请解除限售的6,375,092股股份全部处于质押状态。
四、本次解除限售前后的股本结构变动表
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 20,769,630 | 5.0627 | -6,375,092 | 14,394,538 | 3.5088 |
| 高管锁定股 | 50,580 | 0.0123 | 0 | 50,580 | 0.0123 |
| 首发后限售股 | 20,719,050 | 5.0504 | -6,375,092 | 14,343,958 | 3.4964 |
| 二、无限售条件的流通股 | 389,476,319 | 94.9373 | 6,375,092 | 395,851,411 | 96.4912 |
| 三、股份总数 | 410,245,949 | 100.00 | 0 | 410,245,949 | 100.00 |
注：变动前股本结构表截至2024年1月5日，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意公司本次解除限售股份上市流通。
综上，本独立财务顾问对皖通科技此次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈劭悦 李明晟
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日