皖通科技：2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(二次修订稿)

安徽皖通科技股份有限公司

2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）

二〇二四年三月

安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“皖通科技”）召开第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第二十次会议审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票计划（以下简称“本次发行”）。截至本报告公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%，超出金额为4,146.15万元；结合监管要求和公司实际情况，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为4,150.00万元。根据竞价结果，本次拟发行的股票数量为33,683,360股，募集资金总额为208,499,998.40元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规规定的要求和程序以募集资金予以置换。在本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽皖通科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中释义相同的含义）。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策大力支持，推动智慧交通行业快速发展

在政策导向下，智慧交通成为促进交通行业服务提质升级增效的关键抓手。国务院、交通运输部印发的系列文件为智慧交通建设奠定了政策基石，《智慧交通让出行更便捷行动方案（2017—2020年）》、《交通强国建设纲要》、《国家综合立体交通网规划纲要》、《数字交通发展规划纲要》、《交通运输领域新型基础设施建设行动方案（2021—2025年）》等文件指明了智慧交通发展的工作思路和实施路径。2020年，《关于推动交通运输领域新型基础设施建设的指导意见》出台，明确了交通运输领域新型基础设施建设的步调和要求，加快了交通运输信息化向数字化、网络化、智能化发展。2022年1月，中共中央、国务院印发了《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，强调要大力发展货物多式联运，推进铁水联运、江海联运、推广甩挂运输、挂车共享、定制化服务等模式。2022年12月，在中共中央、国务院发布的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》中，提到要释放出行消费潜力，需要优化城市交通网络布局，大力发展智慧交通。随着政策的不断支持，智慧交通将迎来高速发展期。

2、新时代新形势下，交通行业发展需要新模式促进转型

在需求的引领下，新型信息系统服务模式将推动交通信息化全面转型升级。经过多年信息化建设，交通行业智慧化、智能化水平不断提高，业务需求的迭代升级进一步推动信息系统建设模式由粗放型向集约型转变，低成本、强应用逐渐成为行业导向。在传统建设模式下，资金投入大、建设周期长、服务水平和效率低、运维负担重等问题普遍存在，功能重复、升级迭代慢也饱受用户诟病，难以适应新时代交通行业监管与服务部门日新月异、快速变化的使用需求，也不满足当前融合应用、集约部署的整体要求。交通行业监管与服务部门迫切需要一套新型的软件服务模式，打破政府采购模式、“交钥匙工程”导致的僵局，实现业务应用统筹规划、服务低成本使用、需求快速迭代升级。

3、“数字孪生+交通”，行业管理全面升级的创新实践

通过技术赋能，数字孪生等创新技术为传统交通行业注入了新活力。随着云计算、智能感知设备、3D建模等底层技术的成熟，数字孪生在越来越多的场景

中得到应用，并将成为交通领域数字化转型的重要方向之一。“数字孪生+交通”的创新模式在交通行业中应用前景广泛，与物理世界1:1实时映射，可实现交通设施、交通流、交通工具、驾驶员、交通规划等交通系统的全方位数字化。通过对交通系统数据全域标识、状态精准感知、数据实时分析、模型科学决策、智能精准执行，实现交通的精准映射、虚实交互、软件定义、智能干预，解决交通规划、设计、建设、管理、服务闭环过程中的复杂性和不确定性问题。数字孪生技术可以有效拓展行业管理部门的视界范围，扩大视听触达领域，进一步提升监管精度、服务能力和资源配置效率，达到足不出户就知天下交通事的效果。因此，“数字孪生+交通”的模式得到越来越多的认可及使用。

（二）本次发行的目的

1、响应行业数字化转型战略，用数字技术实现智慧交通SaaS化产品服务，提升交通设施利用效率和服务水平

随着科技的不断发展和创新，交通行业面临着全新的机遇和挑战。如何利用现代信息化手段满足交通行业日益增长的数字化、信息化管理服务需求，如何利用关键技术来实现交通工具选择、出行规划、预订、支付等全流程服务，如何实现物流信息的跟踪、监控、管理以及多种运输方式的无缝衔接和协同配合，成为当前亟待解决的问题。

“智慧交通解决方案升级、SaaS产品研发及产业化项目”旨在通过解决交通体系的统筹、融合与互联互通的问题，提供具有订阅付费、敏捷部署、快速验证特征的SaaS产品体系，为行业管理、公众出行和物流服务提供新的路径和手段。该项目基于大交通物联感知体系，运用云计算、大数据、物联网、北斗定位等技术，构建综合交通运输模型智库和综合交通运输大数据中心，最终形成综合交通领域基础服务平台。该项目产品可以实现三个用途：一是为行业用户提供建设、管理、运营一体化订阅式SaaS服务，有效提升交通设施利用效率和服务水平，降低数字化交通转型过程中的建设成本和安全风险等问题；二是为公众提供从出行时间成本（出行路径、红灯时长）、经济成本、碳排放、停车便捷度等多维度智能选项的一站式MaaS智慧出行新模式；三是为物流企业提供高效便捷物流信息服务，构建跨企业、跨地域、跨行业、跨国界的物流信息无缝对接及全链条管理体系，从业务情况展示到业务全流程支持，有效提高物流运输效率，保障

物流全流程的可追溯性和安全性。充分响应交通行业数字化转型战略，依托数字技术力量打造的“智慧交通解决方案升级、SaaS产品研发及产业化项目”，将打破传统交通体系内的“壁垒”，推动一体化综合大交通建设，有效提升交通管理效率、设施利用效率和公众服务水平。同时，该项目产品从过去的“一锤子买卖”走向“订阅付费”，以快速部署、降低成本、持续响应的全新建设运营模式适应不同客户的需求和业务模式，能够降低客户使用成本，推动产品的不断升级和优化，提高产品的竞争力和市场占有率，有利于增强公司可持续发展能力、提升公司业务抗风险能力和盈利能力。

2、为复杂交通问题的分析与解决提供新思路，提高交通基础设施的精准感知、精确分析、精细管理和精心服务能力，促进交通行业的高质量发展

交通问题是关系到国家发展和人民获得感的重要问题之一。数字孪生与模拟仿真技术可以实现数字孪生技术与智慧交通系统的充分结合，打破2D、2.5D局限性，在虚拟空间再现真实交通运行场景，从3D角度全面提升交通行业展示、分析能力。采用数字孪生与模拟仿真技术分析交通问题，研究交通运行规律，掌握交通出行特征，预测交通发展趋势，并将其用于交通管理、决策和服务的各个环节，可以为复杂交通问题的分析和解决提供新思路，从而促进交通行业的高质量发展。

“交通行业数字孪生与模拟仿真平台研发项目”采用数字孪生与模拟仿真技术，以基础设施和多源异构物理感知的数字化为底座，以多种低时延的网络组合作为通道，将数据上传至具备孪生功能的计算平台，对交通系统进行虚拟建模重构和精确感知仿真（建立交通场景的虚拟建模重构，包括交通设施、交通流量、天气等因素，真实精确还原交通场景的物理特征、运行状态和变化规律，对实际交通场景进行实时监测和分析，有效预测交通系统的变化趋势和可能出现的问题，及时进行调整和优化），从而实现“虚实融合，以虚控实”，为管理者提供全面、立体的交通信息，将交通管理从被动响应变成主动管控，有效提高交通基础设施的精准感知、精确分析、精细管理和精心服务能力，为公众提供更便捷、高效、优质的出行体验。该项目产品可应用于交通规划设计、建设施工、交通运营、应急安全等领域，适用于智慧高速、智慧城市建设等多应用场景。

“交通行业数字孪生与模拟仿真平台研发项目”的建设，实现了数字孪生技

术与智慧交通系统的充分结合，为交通行业管理提供了全新解决方案，为复杂交通问题的分析与解决提供新思路，将有效提高交通基础设施的精准感知、精确分析、精细管理和精心服务能力，促进交通行业的高质量发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次募集资金拟用于“智慧交通解决方案升级、SaaS产品研发及产业化项目”和“交通行业数字孪生与模拟仿真平台研发项目”，符合国家政策要求及产业发展趋势，并且拥有良好的市场前景和经济效益。上述募投项目建成运营后，可以提高公司盈利能力和市场竞争力，巩固公司行业地位，为公司的可持续发展提供有力保障，从而提升公司的综合竞争优势。

2、股权融资符合公司战略发展需求

公司在发展过程中，需要长期资金的支持。股权融资能进一步优化公司资本结构，增强资金实力，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，符合公司长期发展战略。

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、明世伙伴私募基金管理（珠海）有限公司-明世伙伴胜杯28号17期私募证券投资基金、北京沃虎投资管理有限公司-沃虎励鼎3号私募证券投资基金、陈蓓文。其中，陈蓓文为个人投资者，无需进行相关私募基金产品备案；诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与认购，上述获得配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案；明世伙伴私募基金管理（珠海）

有限公司管理的明世伙伴胜杯28号17期私募证券投资基金和北京沃虎投资管理有限公司管理的沃虎励鼎3号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、明世伙伴私募基金管理（珠海）有限公司-明世伙伴胜杯28号17期私募证券投资基金、北京沃虎投资管理有限公司-沃虎励鼎3号私募证券投资基金、陈蓓文，不超过35名特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

最终发行价格将由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）本次发行定价的方法及程序的合理性

本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。本次发行方案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于不得向特定对象发行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

5、公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

6、公司本次发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定。

（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定。

（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。

（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金投资项目为“智慧交通解决方案升级、SaaS产品研

发及产业化项目”和“交通行业数字孪生与模拟仿真平台研发项目”，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。

综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号）规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次发行已经公司2022年年度股东大会授权和第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十五次会议以及第六届董事会第二十次会议审议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

公司已召开2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第二十次会议审议通过了与本次发行相关的议案。

本次发行股票董事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会、深交所

指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算的假设及说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行预计于2024年4月末完成发行，该完成时间仅为公司估计，用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行募集资金总额为20,850万元，不考虑发行费用的影响；假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为33,683,360股，该发行股票数量仅为估计，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以实际发行的股份数

量、发行结果和实际日期为准；

（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本410,245,949股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（5）根据2023年业绩预告，2023年归属于母公司股东的净利润为-4,989.24万元至-9,410.08万元，取中间值为-7,199.66万元；2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为- 4,462.63万元至-8,883.48万元，取中间值为-6,673.06万元，假设2024年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2023年的基础上按照①较2023年持平；

②增加10%；③增加20%三种情形进行测算，此假设不构成盈利预测；

（6）未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。

（8）基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

2、对主要财务指标的影响

基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

总股本（股）

预计本次发行完成时间

假设情形1：2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年度持平

假设情形1：2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年度持平归属于母公司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）

假设情形2：2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年度增加10%

假设情形2：2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年度增加10%归属于母公司所有者的净利润（万元）

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）

假设情形3：2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年度增加20%

假设情形3：2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年度增加20%归属于母公司所有者的净利润（万元）

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。若公司经营状况没有明显改善，无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或盈利承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《安徽皖通科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司主营业务为高速公路、港口航运、城市智能交通等业务的信息化。本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。

（五）本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司经过多年的项目实施和技术开发积累，培养了一批创新能力突出和技术

实力雄厚的研发人才，组建了一支技术精湛、经验丰富、结构合理、团结协作的管理队伍。公司将充分利用现有人才资源，并根据本次募投项目的建设投入进度及时招聘和引进项目所需人员，保证募投项目的高效顺利实施。

2、技术储备

公司为中国领先的大交通产业全场景智慧化解决方案及互联网综合服务提供商，具备深厚的技术积累和良好的研发创新能力。公司秉承科技创新的理念，拥有较为齐全、级别较高的行业资质及专业认定，包括“国家高新技术企业”、“CMMI5（软件成熟度模型最高级别）”、“CS4（信息系统建设和服务能力）”、“国家企业技术中心”、“公路交通工程专业一级”、“安防一级”、“ITSS（信息技术服务标准）二级”、“电子与智能化专业一级”、“DCMM（数据管理能力成熟度）2级”、“A级两化融合管理体系评定证书”、“2021中国数字服务暨服务外包领军企业”、“长三角百家品牌软件企业”、“2021年安徽省软件企业核心竞争力企业”、“2022年度安徽省大数据企业”、“2022年安徽省软件企业”等多项行业证书，同时拥有两百余项软件著作权和发明专利。公司多年积累的研发经验、技术储备能够为募投项目的实施提供充分的技术保障。

3、市场储备

公司作为国内大交通领域数字化龙头企业，依托在大交通领域雄厚的技术实力和卓越的服务理念，通过为行业客户提供技术领先、稳定可靠、质量卓越的软件开发、系统集成和运营维护服务，建设了大批优质示范工程，荣获多项国家级和省部级奖项，积累了优异的品牌知名度、公司认可度和美誉度。

公司的主要客户为高速公路管理部门、大型港航企业或各级政府单位，资信等级高且信誉良好，客户资源优质。公司凭借雄厚的技术实力与优质的服务水平，赢得了广大用户的信任和支持，建立了与业主单位稳定的长期友好合作关系。公司未来将不断深化与现有客户的合作，并积极开拓新客户资源。公司丰富的客户资源将为募投项目的实施奠定坚实的市场基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措

施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定并完善了公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、专款专用、投向变更等进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用风险。

2、完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，从而切实保护公众投资者的合法权益。

3、优化业务流程，降低运营成本

公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应

据此进行投资决策，特此提示。

（七）相关主体出具的承诺

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东西藏景源、实际控制人黄涛作出以下承诺：

（1）本公司/本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、公司董事、高级管理人员的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不

能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、结论

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》之盖章页）

安徽皖通科技股份有限公司董事会2024年3月25日