仙琚制药：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
浙江仙琚制药股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金及自筹资 金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,主要内容如 下:
一、本次回购基本情况
1.回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)。
2.回购股份的用途:本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司 在股份回购完成后36 个月内未能实施前述用途,未使用部分将依法履行相关程 序后予以注销。
3.拟用于回购的资金总额:本次回购的资金总额不低于人民币8,000 万元 (含)且不超过人民币15,000 万元(含)。
4.回购价格和数量:回购价格不超过人民币13.45 元/股(含)(未超过公 司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%)。按回 购金额上下限测算,预计回购股份数量不低于595 万股且不超过1,115 万股,约 占公司总股本的0.60%-1.13%。具体回购数量和金额以回购股份期限届满或回购 股份实施完毕时实际回购数量和金额为准。
公司2025年度权益分派实施后,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定应当调整回购股份价格上限,公司上述回购方案中回购股份价格上限由不超过 13.45元/股(含)调整至不超过13.25元/股(含)。在回购价格不超过人民币13.25 元/股(含)的条件下,按回购金额上下限测算,预计回购股份数量不低于605 万股且不超过1,132万股,约占公司总股本的0.61%-1.14%。
5.回购股份方式:集中竞价交易方式
6.回购期限:自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。
7.回购资金来源:自有资金及股票回购专项贷款。公司已取得中国工商银行 股份有限公司台州分行贷款承诺书,同意为公司回购股份提供专项贷款不超过人 民币13,500 万元,贷款期限3 年,具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
二、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日,公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持 股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、六个月内暂无明确的减持计划。 若上述人员后续有相关减持股份计划,公司将按照有关规定及时履行信息披露义 务。
三、相关风险提示
1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致回购 方案无法实施或只能部分实施的风险。
2.本次回购股份用于股权激励或员工持股计划,可能存在因股权激励或员工 持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、有权国资监管单位审 批通过、股权激励或员工持股计划认购对象放弃认购等原因,导致已回购股份无 法全部授出的风险。
3.本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公 司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
4.本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变 化原因需要变更或终止回购方案的风险。
5.本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金,可能存在回购股份 所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》有关规定,公司于2026 年5 月14 日召开第九届董事会第四次(临时) 会议审议通过了《关于回购公司股份方案》,本次回购方案无需提交公司股东会 审议。具体情况如下:
一、回购股份方案的主要内容
(一)回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的长期认可,为维护广大 投资者的利益、增强投资者信心,有效推动公司的长远发展,在综合考虑业务发 展前景、财务状况、未来盈利能力的基础上,公司拟以自有资金及自筹资金回购 公司部分股份,用于实施公司股权激励或员工持股计划。
(二)回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第9 号—回购股份》第十条规定的条件:
1.公司股票上市已满六个月。
2.公司最近一年无重大违法行为。
3.回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4.回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购 股份终止其股票上市交易的,应当符合相关规定并经证券交易所同意。
5.中国证监会和证券交易所规定的其他条件。
(三)回购股份的方式、价格区间及定价原则
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易 方式回购。
公司本次回购价格为不超过人民币13.45 元/股(含),该回购价格上限不 高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%, 具体回购价格将综合公司回购期间二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况 等确定。
若公司在本次回购股份期限内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本 等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的 相关规定相应调整回购价格上限。公司2025年度权益分派实施后,按照中国证监 会及深圳证券交易所的相关规定应当调整回购股份价格上限,公司上述回购方案 中回购股份价格上限由不超过13.45元/股(含)调整至不超过13.25元/股(含)。
(四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回 购的资金总额
1.回购股份的种类
公司发行的人民币普通股(A 股)。
2. 回购股份的用途
本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划。若公司在股份回购完成 后36 个月内未能实施前述用途,未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。
3. 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币8,000 万元(含)且不超过人民币15,000 万元(含);在回购价格不超过人民币13.25 元/股(含)的条件下,按回购金 额上下限测算,预计回购股份数量不低于605 万股且不超过1,132 万股,约占公 司总股本的0.61%-1.14%。具体回购数量和金额以回购股份期限届满或回购股份 实施完毕时实际回购数量和金额为准。
(五)回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款,贷款比例不 高于股票回购金额的90%。公司已取得中国工商银行股份有限公司台州分行贷款 承诺书,同意为公司回购股份提供专项贷款不超过人民币13,500 万元,贷款期 限3 年,具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
(六)回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日 起12 个月内。公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回 购决策并予以实施。
如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
1.如在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完 毕,即回购期限自该日起提前届满。
2.如公司董事会决议终止回购事宜,则回购期限自董事会决议终止本回购 方案之日起提前届满。
公司在下列期间不得回购公司股份:
(1)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内。
(2)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
(七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1.按回购金额上限人民币15,000 万元,回购价格上限13.25 元/股,预计 可回购股份数量约为1,132 万股,占目前总股本1.14%。若本次回购股份全部用 于股权激励或员工持股计划并全部锁定,则预计回购完成后公司股本结构变化情 况如下:
股份性质 回购前 回购后
数量(股) 比例(%) 数量(股)比例(%)
比例(%)
一、有限售条件股份 4,631,155 0.47% 15,951,155 1.61%
二、无限售条件股份 984,573,711 99.53% 973,253,711 98.39%
三、总股本 989,204,866 100% 989,204,866 100%
2.按回购金额下限人民币8,000 万元,回购价格上限13.25 元/股,预计可 回购股份数量约为605 万股,占目前总股本0.61%。若本次回购股份全部用于股 权激励或员工持股计划并全部锁定,则预计回购完成后公司股本结构变化情况如 下:
股份性质 回购前 回购后
数量(股) 比例(%) 数量(股)比例(%)
比例 (%)
一、有限售条件股份 4,631,155 0.47% 10,681,155 1.08%
二、无限售条件股份 984,573,711 99.53% 978,523,711 98.92%
三、总股本 989,204,866 100% 989,204,866 100%
具体回购数量和比例以回购股份期限届满或回购股份实施完毕时实际回购 数量和比例为准。
(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来重大发展影响和维持上市地位等可能产生的影响分析,全体董事关于本次 回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2026 年3 月30 日(未经审计),公司总资产72.65 亿元,货币资金余 额12.16 亿元,归属于上市公司股东的净资产60.79 亿元,公司资产负债率 15.73%。若按照此次回购资金上限15,000 万元全部使用完毕测算,回购资金约
占公司2026 年3 月30 日总资产的2.06%,约占公司归属于上市公司股东的净资 产的2.47%。
根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为本次股份回购事宜不会对公 司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购 计划的实施不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,不会 导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺:在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公 司利益和股东的合法权益,本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经 营能力。
(九)公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人 在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独 或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减 持计划;公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以 上股东在未来六个月的减持计划
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会 作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,亦不存在单独或者与 他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期 间暂无明确增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划,公司将按照相 关规定及时履行信息披露义务。
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期 间以及未来三个月、六个月暂无明确的减持计划。若未来相关主体拟实施股份减 持计划,公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
(十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利 益的相关安排
若公司在股份回购完成后36 个月内未能实施前述用途,未使用部分将依法 履行相关程序后予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况, 若公司发生注销回购股份的情形,届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求
履行相关决策程序,通知所有债权人并及时履行信息披露义务,充分保障债权人 的合法权益。
(十一)办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议,为保证本次股份回购的顺利实施,董事会根据《公司法》和 《公司章程》的相关规定,授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内,办理 本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
1. 根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体的实施方案等。
2. 设立回购专用证券账户及办理其他相关事务。
3. 办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与 本次回购股份相关的所有必要的文件等。
4. 如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除 涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,授 权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
5. 与本次回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份事项履行的审议程序
2026 年5 月14 日,公司召开第九届董事会第四次(临时)会议,审议通过 了关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案,且全体董事出席本次董事会会 议。根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次回购股份方案属于董事会审 批权限范围,无需提交股东会审议。
三、披露前十名股东持股情况
公司于2026 年5 月21 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn 上披露了《关于回购股份 事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号: 2026-027)。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等相 关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证 券账户,该专用账户仅可用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在以下时间及时披露回购进 展情况,并在定期报告中披露回购进展情况:
1.公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露。
2.公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,将在该事实发生之日 起三个交易日内予以披露。
3.公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
4.如在本次回购方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,公司 将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
5.回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的,公司将停止回购行为, 并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
6.公司若后续涉及注销回购股份的,公司将按照相关法律法规的有关规定 履行审批程序及信息披露义务。
六、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金储备、资金规划及银行回购专项贷款情况,用于本次回购股份 的资金可根据回购计划及时到位。
七、回购方案的风险提示及应对措施
(一)风险提示
1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致回购 方案无法实施或只能部分实施的风险。
2.本次回购股份用于股权激励或员工持股计划,可能存在因股权激励或员工 持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、有权国资监管单位审 批通过、股权激励或员工持股计划认购对象放弃认购等原因,导致已回购股份无 法全部授出的风险。
3.本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公 司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
4.本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变 化原因需要变更或终止回购方案的风险。
5.本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金,可能存在回购股份 所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。
(二)应对措施
公司将提前筹划资金安排,努力推进本次回购方案的顺利实施,在回购期限 内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现相关风险导致本次回购无 法实施,公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程 序,择机修订或适时终止回购方案。
公司将及时推进本次回购方案的顺利实施,在回购期限内根据市场情况择机 做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司董事会
2026 年6 月10 日