罗普斯金：董事会提名委员会工作细则(2023年12月)
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
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董事会提名委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为规范中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（下称“公司或本公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占半数以上并由独立董事担任召集人。
第五条 提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、 高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；
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（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 公司董事会办公室为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会议相关资料等工作。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会的主要职责包括：
(一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十三条 提名委员会会议按需召开，并于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持， 主任委员不能出席时可委托其他一名担任委员的独立董事主持。
第十四条 出现下列情形之一的，主任委员应于事实发生之日起三日内签发召开临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）主任委员提议；
（三）两名以上委员会委员提议；
（四）董事长提议。
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第十五条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或电话等方式发出， 会议通知应包括：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议期限；
（三）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十六条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十七条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。委员会连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十一条 会议表决方式为举手表决。
第二十二条 董事会办公室可列席提名委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十五条 会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不低于十年。
第二十六条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
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（五）每一决议事项或议案的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十八条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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董事会 2023 年 12 月 12 日
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