罗普斯金：关联交易决策制度(2023年12月)

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中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

关联交易决策制度

（2023年12月）

第一章 总则

第一条 为规范中亿罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以及本公司章程（以下简称“《公司章程》”的有关规定，特制定本制度。第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。第三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事、监事至少每年查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第二章 关联交易及关联人

第四条 公司的关联交易，是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

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（九） 转让或者受让研发项目；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或接受劳务；

（十五） 委托或受托销售；

（十六） 存贷款业务；

（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九） 深圳证券交易所认定的属于关联交易的事项。

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；

（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三） 由本制度第六条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四） 持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第六条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；

（二） 本公司董事、监事及高级管理人员；

（三） 本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。

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第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

（一） 因与本公司或本公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

（二） 过去12个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

公司应参照深圳证券交易所及其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查询关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第十条 关联交易应当遵守以下基本原则：

（一） 符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益；

（二） 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

（三） 关联方若享有股东大会表决权，应当回避表决；

（四） 与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师；

（六） 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第三章 关联交易的决策和审议

第十一条 除本制度第二十五条的规定外，公司及控股子公司与关联法人发生的关联交易审批权限：

（一） 公司及控股子公司与关联法人达成的关联交易金额在300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（两者以孰高值为准）的，由公司董事长审批或授权公司总经理审批；

（二） 公司及控股子公司与关联法人达成的关联交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，但不超过3,000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于

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5%（两者以孰高值为准）的，提交公司董事会审议；

（三） 公司及控股子公司与关联法人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，提交公司股东大会审议。第十二条 除本制度第二十五条的规定外，公司及控股子公司与关联自然人发生的关联交易审批权限：

（一） 公司及控股子公司与关联自然人达成的关联交易金额在30万元以下的，由公司董事长审批或授权公司总经理审批；

（二） 公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上，但交易金额不超过3,000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%（两者以孰高值为准）的，提交公司董事会审议；

（三） 公司及控股子公司与关联自然人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当对交易标的出具审计或者评估报告，并提交股东大会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十三条 对于提交公司董事会审批的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，应及时将相关材料提交独立董事进行判断。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。第十四条 对于提交股东大会审议的关联交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。若交易标的为公司股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，或者关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例，可以不进行审计或者评估。第十五条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人

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已签订协议且正在履行的交易事项（不包括公司提供关联担保）可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但公司需在相关公告中进行充分披露，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。第十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当在信息披露时说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东利益。第十七条 公司与关联人发生的下列交易，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《股票上市规则》相关规定提交股东大会审议，但仍应当履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。第十八条 公司因购买资产或出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确解决方案，并在关联交易实施完成前解决。第十九条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司管理层会议审议，有利害关系的人士在公司管理层会议上应当回避表决。第二十条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表明确意见。第二十一条 董事会对关联交易事项做出决议时，至少需审核下列文件：

（一） 关联交易发生的背景说明；

（二） 关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四） 关联交易定价的依据性文件、材料；

（五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

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（六） 中介机构报告（如有）；

（七） 董事会要求的其他材料。

第二十二条 股东大会对关联交易事项做出决议时，除审核第二十一条所列文件外，还需审核下列文件：

（一） 独立董事就该等交易发表的意见；

（二） 公司监事会就该等交易所作决议。

第二十三条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。第二十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，有关股东或受实际控制人支配的股东应当在股东大会上回避表决。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十六条 公司不得为第四条和第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十一、十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

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（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十一、十二条规定履行相关审议程序的，不再纳入相关审议程序的累计计算范围。关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

第四章 关联交易的信息披露

第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，应当及时披露。第二十九条 公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《股票上市规则》的规定，聘请有相关业务资格的中介机构进行评估或审计，并提交股东大会审议。第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 与交易有关的协议书、意向书或合同；

（三） 全体独立董事过半数同意的证明文件；

（四） 董事会、监事会决议（如适用）；

（五） 标的资产财务报表

（六） 有权机构的批文（如适用）；

（七） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

（八） 公司关联交易情况概述表

（九） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一） 交易概述及交易标的的基本情况；

（二） 独立董事过半数同意意见；

（三） 董事会、监事会表决情况（如适用）；

（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的

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市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向等；

（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八） 当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九） 《股票上市规则》规定的交易事项适用的相关内容；

（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第三十二条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露：

(一) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

(二) 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。第三十三条 公司财务部门负责建立日常关联交易统计台账，定期对日常关联交易实际执行金额进行统计计算，如果发现实际执行中日常关联交易金额超过或拟超过预计总金额的，应当及时通报董事会秘书，由董事会秘书进行复核，履行新增日常关联交易额度的审议程序。第三十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《股票上市规则》第六章第三节相关规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前

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确定的发行对象包含关联人的除外；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品质、公司债券或企业债券；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五） 深圳证券交易所认定的其他交易。

第五章 回避制度

第三十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第三十六条 公司股东大会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受

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到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。本公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，在股东大会会议记录中详细记载，并在决议中披露。

第六章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》为准。第三十八条 本制度由董事会负责解释。第三十九条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

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董 事 会2023年12月12日