罗普斯金：兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司受让控股子公司49%股权暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司受让控股子公司49%股权暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金受让控股子公司49%股权暨关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：

一、关联交易概述

(一) 交易概况

为深入开拓铝合金系统门窗市场，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称为“公司”、“罗普斯金”）与王安立先生共同出资设立罗普好房建筑（苏州）有限公司（以下简称“罗普好房”、“控股子公司”），其中：罗普斯金出资1,020万元，持有罗普好房51%股权；王安立先生出资980万元，持有罗普好房49%股权。具体内容详见公司于2024年3月26日披露的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。公司与王安立先生于2024年7月19日在苏州市签署了《股权转让协议》，经协商一致，王安立先生拟将其持有的罗普好房49%的股权转让给公司。鉴于王安立先生尚未出资实缴，故本次股权转让金额为人民币0元，并由公司承担后续的出资义务。

(二) 与公司的关联关系

本次交易的转让方系公司原监事王安立先生（离任未满一年），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

(三) 本次交易履行程序的情况

公司于2024年7月19日召开第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议，审议通过了《关于受让控股子公司49%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事过半数同意本次关联交易。公司于同日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议，均审议通过了上述议案。

本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

王安立先生，中国国籍，身份证号码230***1977********，曾任公司第六届监事会监事（离任未满一年），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，王安立先生系公司关联自然人。截至本核查意见出具日，王安立先生不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

(一) 基本情况

(二) 交易标的情况

本次交易标的资产为罗普好房49%股权。罗普好房公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本核查意见出具日，罗普好房不属于失信被执行人。

(三) 交易标的权属情况

交易标的权属清晰，不涉及抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

(四) 本次股权转让前后的股权结构

单位：万元

(五) 财务数据

罗普好房成立时间较短，尚未有财务数据。

四、关联交易的定价政策及定价依据

鉴于王安立先生尚未向罗普好房进行出资实缴，经双方协商一致，本次转让的股权作价为人民币0元，交易价格公允，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、关联交易协议的主要内容

甲方（转让方）：王安立

乙方（受让方）：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

（一）股权转让价款及支付方式

1.鉴于罗普好房于本协议签订日未开展经营活动，实收资本为0元，甲乙双方尚未出资。甲方以0元向乙方转让其所持有标的公司49%的股权。

2.标的股权合同签订日至股权过户日期间，标的公司罗普好房的损益均由甲乙双方按投资比例承担。

（二）股份转让手续的办理

1.本协议生效后5个工作日内，甲方配合乙方完成本次股权转让的工商登记手续。

2.目标股份完成登记过户之日为交割日，乙方自交割日起按照法律法规及公司章程规定享有股东权利、承担股东义务。

（三）甲方的声明与承诺

1.甲方声明与承诺：

1）目标公司是合法设立、有效存续的有限责任公司；转让方拥有充分的法律权力及授权并已采取所有必须的行为签订、交付本协议及受让方要求提供的其他交易文件并完全履行其在该等文件项下的义务，以及完成本协议项下的交易；

2）甲方为目标公司股权的合法所有权人，具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，对标的股权拥有充分、有效的处分权；

3）甲方签署并履行本协议是甲方真实意思表示。

2.甲方承诺对目标股份享有完全、充分的处分权，目标股份不存在任何影响目标股份转让的限制情形，包括但不限于股权争议、抵押担保、质押担保或其它任何形式的权利瑕疵；

3.本协议生效后，甲方将目标股份的全部股东权益，包括但不限于表决权、获取收益权、处分权等，完全无保留的移交与乙方；

4.甲方将严格遵守并履行本协议项下其他责任。

（四）乙方的承诺及保证

1.乙方系依法设立并有效存续的公司法人，具有签署、执行本协议的完全资格与能力；

2.乙方签署并履行本协议是乙方的真实意思表示，就本协议的签署，乙方已履行了必需的公司内部批准手续，且代表其签署本协议的法定代表人或授权签署人，具有完全的资格与授权。

3.乙方将严格遵守并履行本协议项下其他责任。

（五）违约及赔偿

1.任何一方违反本协议约定、保证和承诺的，该违约方应当对另一方因此遭受的损失、损害承担赔偿责任。

2.双方一致同意，在发生违约时，双方首先应进行友好协商。

（六）不可抗力或法律变动

1.本协议签署时协议各方不能预见，其发生不可避免，其后果不能克服的自然事件与社会事件，构成不可抗力，包括但不限于地震、火灾等重大自然灾害，动乱、战争等重大社会事件。

2.本协议项下任何一方义务如因上述不可抗力事件影响而无法履行或延迟履行，则该等无法履行或延迟履行并不构成该义务方的违约情形。

（七）协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司本次受让控股子公司49%的股权是基于双方友好协商决定，本次交易有利于控股子公司进一步优化股权结构，提高控股子公司运营效率，实现公司整体资源的有效配置，符合公司实际经营发展需要和整体长远发展战略规划。

本次受让控股子公司49%的股权不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次收购股权的交易对价为0元，不涉及公司合并报表范围的变更，不会对公司的正常生产经营活动产生影响，不会对公司现金流和经营业绩产生重大不利影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自本年初至本核查意见出具日，公司与王安立先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为

5,035.15万元。

八、独立董事专门会议意见

公司于2024年7月19日召开2024年第三次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于受让控股子公司49%股权暨关联交易的议案》，并发表意见如下：公司本次受让控股子公司49%股权暨关联交易事项，有利于控股子公司进一步优化股权结构，提高控股子公司运营效率，实现公司整体资源的有效配置，符合公司长期战略发展规划。本次交易遵循公正、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：罗普斯金本次受让控股子公司49%股权暨关联交易的事项，已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关审议规则和审批权限的规定。保荐机构对公司受让控股子公司49%股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司受让控股子公司49%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

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