英威腾：关于全资子公司受让其控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的公告
证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2023-033
深圳市英威腾电气股份有限公司关于全资子公司受让其控股子公司部分少数股东股
权暨关联交易的公告
一、关联交易概述
深圳市英威腾网能技术有限公司（以下简称“网能公司”）为深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）全资子公司深圳市英威腾电源有限公司（以下简称“电源公司”）的控股子公司。电源公司拟使用自有资金以总价人民币1,518.97万元受让网能公司股东尤勇、徐辉、夏小荣、刘兆燊（以下统称“交易对手方”）持有的网能公司29.39%的股权，其他股东放弃优先购买权。本次交易完成之后，电源公司持有网能公司59.83%的股权。公司董事会拟授权管理层负责办理本次受让股权相关事宜。
网能公司股东张清、田华臣为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司于2023年5月17日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司受让其控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事张清、田华臣回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
1、张清：男，中国国籍，公司董事，为公司关联自然人，不是失信被执行人。
2、田华臣：男，中国国籍，公司董事、总裁、财务负责人，为公司关联自然人，不是失信被执行人。
三、交易对方基本情况
1、尤勇：男，中国国籍，住址为深圳市宝安区。
2、徐辉：男，中国国籍，住址为深圳市南山区。
3、夏小荣：男，中国国籍，住址为深圳市宝安区。
4、刘兆燊：男，中国国籍，住址为深圳市南山区。
经查询，交易对方均不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
| 公司名称 | 深圳市英威腾网能技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GA4E3XG |
| 法定代表人 | 田华臣 |
| 注册资本 | 2,300万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年7月16日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 深圳市光明区马田街道松白路英威腾光明科技大厦1栋601 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：精密空调设备、高效节能设备、信息化机房温控设备、机房环境调节设备、特种空调、工业空调、冷却及冷水机组设备、暖通及热泵设备、机房新风设备、网络通信配套设备、数据中心微模块系统、机房管理系统、智能监控系统、供配电系统、自动切换系统、综合布线系统、机柜系统、通道系统、智能母线系统、人工智能系统、物联网系统、不间断电源、电池、电力应急电源、电能质量产品（包括电力有源滤波器；静止无功发生器；电能质量优化器；动态电压调节器；低电压治理设备；电能质量监控设备；电气节能产品）、变频电源、直流电源、静态转换电源、锂离子电池及系统和零部件的设计、研发、销售、安装、维修；承接数据中心一体化解决方案、计算机信息系统、设备温控系统、机电及建筑智能化、节能系统、网络系统与数据中心机电工程、电子与智能化工程、智能电网及电力设备与系统工程解决方案的设计、集成、建设、施工；区块链大数据存储、分析、处理和应用服务；计算机及其周边设备；产品软件开发、销售、技术咨询与服务；国内贸易；货物及 |
技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：精密空调设备、高效节能设备、信息化机房温控设备、机房环境调节设备、特种空调、工业空调、冷水机组设备、暖通及热泵设备、机房新风设备、网络通信配套设备、数据中心微模块系统、机房管理系统、智能监控系统、供配电系统、自动切换系统、综合布线系统、机柜系统、通道系统、智能母线系统、人工智能系统、物联网系统、不间断电源、电池、电力应急电源、电能质量产品（包括电力有源滤波器；静止无功发生器；电能质量优化器；动态电压调节器；低电压治理设备；电能质量监控设备；电气节能产品）、变频电源、直流电源、静态转换电源、锂离子电池及系统和零部件的生产、加工。［生产场所另设］
网能公司不是失信被执行人。
2、主要财务数据
| 项目 | 2022年12月31日 （已经审计） | 2023年4月30日 （未经审计） |
| 资产总额（万元） | 11,529.70 | 11,954.27 |
| 负债总额（万元） | 7,179.46 | 7,254.61 |
| 净资产（万元） | 4,350.24 | 4,699.66 |
| 项目 | 2022年度 （已经审计） | 2023年1-4月 （未经审计） |
| 营业收入（万元） | 14,064.16 | 4,619.63 |
| 营业利润（万元） | 1,240.20 | 421.76 |
| 净利润（万元） | 1,261.26 | 349.42 |
3、本次交易前后标的公司股权结构
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 占比 | 认缴出资额 （万元） | 占比 | |
| 深圳市英威腾电源有限公司 | 700 | 30.43% | 1,376 | 59.83% |
| 张清 | 280 | 12.17% | 280 | 12.17% |
| 田华臣 | 260 | 11.30% | 260 | 11.30% |
| 杨成林 | 170 | 7.39% | 170 | 7.39% |
| 凌雄 | 183.2 | 7.97% | 183.2 | 7.97% |
| 桂省锋 | 30.8 | 1.34% | 30.8 | 1.34% |
| 尤勇 | 140 | 6.09% | ||
| 徐辉 | 255 | 11.09% | ||
| 刘兆燊 | 100 | 4.35% | ||
| 夏小荣 | 181 | 7.87% | ||
| 合计 | 2,300 | 100% | 2,300 | 100% |
注：本文中提及的股权比例若存在误差，为四舍五入所致。
本次交易标的为交易对手方持有的网能公司29.39%的股权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、定价依据
结合网能公司经营情况和财务状况，经双方协商一致，以网能公司净资产价值110%为基准，确定本次股权转让价格为人民币1,518.97万元。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、拟签署协议主要内容
经交易各方协商，本次股权转让总对价为人民币1,518.97万元。各股权转让方交易对价如下：
| 股东名称 | 注册资本出资额 （万元） | 股权比例 | 本次股权转让交易对价 （万元） |
| 尤勇 | 140 | 6.09% | 314.58 |
| 徐辉 | 255 | 11.09% | 572.99 |
| 刘兆燊 | 100 | 4.35% | 224.70 |
| 夏小荣 | 181 | 7.87% | 406.70 |
| 合计 | 676 | 29.39% | 1,518.97 |
自本协议生效且协议约定条件满足后5个工作日内，公司须将股权转让款支付到交易对手方指定的银行账户。
七、目的和对公司的影响
基于对网能公司未来发展前景看好，电源公司拟受让网能公司部分少数股东股权以促进网能公司持续稳定的发展。本次事项不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易资金来源为自有资金，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次受让股权后，网能公司未来的业务开展受公司管理能力、技术水平、行业发展情况等因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2023年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司未与关联方田华臣、张清发生关联交易。
九、独立董事事前认可及独立意见
事前认可：我们认为本次关联交易事项符合公司经营发展需要，定价公允、合理，本次事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
独立意见：我们认为本次关联交易价格公允、合理，在审议本次事项时，关联董事已回避表决，非关联董事表决一致同意上述关联事项，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本事项。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、股权转让协议。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司董事会2023年5月17日