英威腾：关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告
证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2023-032
深圳市英威腾电气股份有限公司关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告
一、关联交易概述
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有行之有道汽车服务（深圳）有限公司（以下简称“行之有道”）3.429%的股权转让给林玉祥，转让总价格为人民币1元，行之有道其他股东放弃优先受让权，转让完成后，公司将不再持有行之有道股权。公司董事会拟授权管理层办理本次股权转让相关事宜。
公司董事长黄申力拟将其持有行之有道3.429%的股权以总价格人民币1元转让给林玉祥。黄申力为公司关联自然人，公司与黄申力共同退出行之有道构成关联交易。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司于2023年5月17日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事黄申力回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
黄申力：男，中国国籍，公司董事长，为公司关联自然人，不是失信被执行人。
三、交易对方基本情况
姓名：林玉祥，住所：广东省电白县。不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 行之有道汽车服务（深圳）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300319480536L |
| 法定代表人 | 杜永博 |
| 注册资本 | 3333.33万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年10月29日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心口岸楼0701-D023 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：汽车销售；汽车设计；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；机械设备、电子产品类：计算机、软件及辅助设备的销售。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：汽车租赁；汽车维修与保养。 |
2、主要财务数据
| 项目 | 2022年12月31日 （已审计） | 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额（万元） | 153.61 | 143.40 |
| 负债总额（万元） | 744.29 | 747.29 |
| 净资产（万元） | -590.68 | -603.88 |
| 项目 | 2022年度 （已审计） | 2023年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入（万元） | 22.04 | 0 |
| 营业利润（万元） | -117.81 | -13.88 |
| 净利润（万元） | -98.10 | -13.21 |
3、股权结构
| 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 占比 | 认缴出资额 （万元） | 占比 | |
| 王明旺 | 1,398.90 | 41.967% | 1,398.90 | 41.967% |
| 欣旺达电子股份有限公司 | 1,087.33 | 32.620% | 1,087.33 | 32.620% |
| 深圳行道汽车服务合伙企业（有限合伙） | 618.50 | 18.555% | 618.50 | 18.555% |
| 黄申力 | 114.3 | 3.429% | ||
| 深圳市英威腾电气股份有限公司 | 114.3 | 3.429% | ||
| 林玉祥 | 228.6 | 6.858% | ||
| 合计 | 3,333.33 | 100% | 3,333.33 | 100% |
公司于2014年9月参股设立行之有道，截至本公告发布之日，已向行之有道投资人民币405万元。公司董事长黄申力担任行之有道董事，行之有道为公司关联法人。经查询，行之有道不属于失信被执行人。本次交易标的为行之有道部分股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
五、定价依据
根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《行之有道汽车服务（深圳）有限公司股东拟转让股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（深国誉评报字ZB[2023]第032号），以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对行之有道股东全部权益的市场价值的评估值为-590.68万元。根据评估结果，并经公司与交易对手方友好协商，确定公司持有的行之有道3.429%的股权转让价格为1元。
本次定价遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
六、拟签署协议主要内容
公司与交易对方林玉祥一致同意，公司将持有的行之有道3.429%的股权以1元的价格转让给林玉祥。
本协议生效且协议约定条件满足后的10个工作日内，林玉祥将全部股权转让款通过银行转账方式支付给公司。本协议自双方签署并经公司董事会审议通过之日起生效。
七、交易目的和对公司的影响
自公司参股行之有道以来，行之有道经营业绩不达预期，未能与公司业务形成有效协同。本次交易旨在优化公司产业布局及资产结构，进一步聚焦核心业务及优质资产，有助于集中资源提升公司盈利能力，符合公司发展战略。本次股权转让完成后，公司将不再持有行之有道股权。本次股权转让，预计对留存收益产
生较小影响，对公司当期及未来期间净利润无影响，不会影响公司的正常生产经营活动和持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2023年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方黄申力发生关联共同投资金额为10,000万元（公司于2023年4月26日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司出资人民币10,000万元投资驱动公司，黄申力等其他驱动公司股东放弃优先认购权，构成关联共同投资）。
九、独立董事事前认可及独立意见
事前认可意见：我们认为本次关联交易事项有利于进一步聚焦公司核心业务，符合公司整体战略规划。本次关联交易定价公允，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
独立意见：我们认为本次关联交易定价公允，在审议本次事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律法规的规定，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本事项。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、股权转让协议；
4、《行之有道汽车服务（深圳）有限公司股东拟转让股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（深国誉评报字ZB[2023]第032号）。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司董事会2023年5月17日