英威腾：子公司管理制度

深圳市英威腾电气股份有限公司

子公司管理制度

（2023年11月修订）

第一章 总则第一条 为加强对深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，促进子公司规范运作和健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规、规范性文件以及《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司各职能部门根据公司各项制度及相关规定，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、营销、供应链、品质等进行指导、管理及监督。

第四条 本制度适用于公司及其子公司。子公司的董事、监事及高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。

第五条 公司下属分公司或办事处等分支机构、子公司同时控股其他公司或子公司下属分公司、办事处等分支机构，参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司或下属分公司、办事处等分支机构的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 子公司的设立

第六条 公司股东大会、董事会、总裁办公会为公司对外投资子公司的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第七条 子公司的设立应按公司有关程序进行可行性方案论证，充分说明新公司成立的必要性和预计达到的目的及未来发展规划。提供投资可行性分析报告，

对未来要从事的业务进行投入产出分析，充分论证盈利能力和投资回收期，经公司总裁办公会通过后履行相应程序。第八条 子公司应严格按照相关法律法规完善自身的法人治理结构，依法制定子公司章程，子公司应依据子公司章程规定设立股东会、董事会及监事会，选举产生相关董事、监事及高级管理人员。

第三章 子公司治理及战略第九条 子公司章程应报公司证券部组织审核，并经公司总裁审批后，子公司依照法定程序审议通过后实施。

第十条 子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。全资子公司或其他规模较小的子公司且为有限责任公司的，可以不设董事会，设执行董事，可以不设监事会，设监事一名。第十一条 子公司设董事会的，董事会成员人数由子公司章程规定。由公司委派或推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上。子公司设执行董事的，执行董事由公司委派或推荐。第十二条 子公司设监事会的，监事会人数由子公司章程规定。由公司委派或推荐的监事应占股东代表监事一半（含）以上。子公司不设监事会的，监事由公司委派或推荐（相关投资协议另行约定的除外）。

第十三条 子公司应加强自律性管理，公司董事会、监事会及其他经营管理层对子公司提出的质询，子公司的董事（会）、经营管理层应如实反映情况和说明原因。

第十四条 子公司召开股东会时，经公司董事长、总裁共同商议决定委托指定人员（包括公司委派的董事、监事、高级管理人员或其他指定负责人）作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长、总裁汇报。

第十五条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，会议通知和议案应在该子公司章程规定的通知期限前5个工作日报送公司证券部，由公司证券部、董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁办公会、董事会或股东大会审议

批准或相应的前置决策，并由公司证券部、董事会秘书审核是否属于应披露的信息。未设董事会的子公司召开重大会议或作出重大决定时应参照执行。第十六条 子公司股东会、董事会拟审议的事项应报公司进行预审，公司有权提出修改意见。

第十七条 子公司应在作出股东会、董事会决议（执行董事决定）后3个工作日内将相关议案、纪要和决议报送公司证券部备案存档。

第十八条 子公司应在公司整体战略下制定发展战略和经营计划，战略及经营计划制定和调整应经公司总裁办公会审批。

第十九条 子公司应严格依照公司档案管理规定建立档案管理制度，子公司章程、股东会决议、董事会决议（执行董事决定）、监事会决议（监事决定）、营业执照、战略经营资料、印章使用登记、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，按照有关规定妥善保管。

第四章 组织及人事管理

第二十条 公司主要通过向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员等方式实现对子公司的指导和监督管理。公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员，由公司总裁提名，提交公司总裁办公会审议通过后向子公司委派或推荐，子公司按法定程序选举或聘任。委派或推荐的董事、监事及高级管理人员应严格遵守公司各项规章制度，贯彻落实公司发展战略、重大决策，依法依规维护公司合法权益，严格遵守股东会、董事会或其他重大会议议案预审原则。

子公司财务负责人、人力资源负责人、IT负责人等实行公司委派制，由公司相关职能部门垂直管理。

公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员等提出调整要求。

第二十一条 公司应对委派或推荐至各子公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行岗前培训，使其熟悉《公司法》《证券法》及其他相关法律法规等。应掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。

第二十二条 子公司的机构设置、人员编制、薪酬分配方案等，应经公司人力资源部审核，公司总裁办公会批准后，子公司依照法定程序召开董事会或股东会实施。

第五章 财务与投资管理

第二十三条 子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律法规及统一的财务制度规定，结合公司具体情况制定会计核算和财务管理各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性。按照《企业会计准则》，遵循公司会计政策，开展日常会计核算工作。

第二十四条 子公司应按照公司财务会计管理相关制度规定，建立健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金使用效率和效益；有效地利用公司各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第二十五条 子公司应当严格按照法律法规及公司制度规定编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时、准确向公司财务部报送会计报表和提供会计资料。其年度会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十六条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十七条 子公司应将所有银行账户开户及销户报公司财务部审批。在经营活动中严禁隐瞒收入和利润，严禁私自设立账外账或小金库。

第二十八条 子公司进行任何形式的对外投资，应当根据市场情况和公司发展需要提出投资建议，并提交公司投资发展部按照公司投资管理等相关制度规定履行审批程序。

第六章 担保与关联交易管理

第二十九条 未经公司授权批准，子公司无权进行任何形式的借款、担保、抵押等体外资金资助，不得与公司的关联方进行关联交易。

第三十条 任何对外担保，不论数额大小，必须将担保方案报公司总裁办公会审批后，由公司董事会按相关法律法规及公司《对外担保管理制度》的规定履行相关决策程序，子公司再经其董事会或股东会做出决议后实施。第三十一条 子公司需要公司为其提供借款担保的，须向公司财务部提出申请，公司财务部审核并报公司总裁办公会审批后，由公司董事会按相关法律法规及公司制度规定履行相关决策程序，经审议批准后方可办理相关手续。第三十二条 子公司应严格按照公司《关联交易决策制度》审批程序处理与关联方之间的业务、资金、资产及其他资源往来，子公司发生交易时，须核对交易对方是否在公司关联方名单之列，对构成关联交易的事项需在交易发生前上报公司总裁办公会审批。交易金额达到公司董事会审议标准的重大关联交易应组织召开董事会审议，达到股东大会标准的还将提交股东大会审批。第三十三条 子公司为公司关联人提供担保的，不论数额大小，均应按照相关法律法规及公司规定提交公司董事会或股东大会审议。关联董事及/或关联股东应当在公司审议该事项的董事会/股东大会上回避表决。

第七章 信息披露及重大信息报告

第三十四条 子公司应遵守公司《信息披露管理制度》等制度及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照公司制度及相关规定将重大事项报公司证券部、董事会秘书审核，并根据相关法律法规提交公司董事会或股东大会审批。

子公司对外签订各类合同（包括但不限于冠以合同、合约、协议、契约、意向书等名称的，以及承诺函、保证函、远期承诺等书面文件），应严格按照公司相关制度规定向公司法务部履行报批和报备手续。子公司的重大合同，应于合同签订后1个工作日内将全部相关资料报备公司证券部。

第三十五条 子公司董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人，子公司总经理为其信息管理的直接责任人。子公司总经理应向公司经营管理层、子公司董事长或执行董事定期或不定期报告。定期汇报内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉信息的第一时间汇报

公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。第三十六条 子公司董事、监事和高级管理人员及其他知情人在公司披露重大信息前，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。第三十七条 子公司应遵守公司《投资者关系管理制度》，接待投资者来访、媒体等采访时，应提前3个工作日向公司证券部、董事会秘书报备。子公司不得单独披露、透露或泄露公司及子公司的经营情况、财务数据等未公开重大信息。

第八章 内部控制与审计监督第三十八条 子公司应根据自身经营特点，建立健全内部控制制度。子公司重要制度应由公司总裁办组织审核后方可实施。第三十九条 审计部应定期或不定期对子公司进行审计监督。第四十条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：

对国家相关法律法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。第四十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第四十二条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，应当依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。第四十三条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第九章 社会责任与企业文化管理第四十四条 子公司对外捐赠需经公司财务部等相关部门审核，并按照相关法律法规及公司制度规定提交公司总裁办公会、董事会或股东大会审批。批准的对外捐赠事项，子公司必须建立备查账簿，逐笔登记捐赠信息，公司组织专人定期检查。

第四十五条 子公司的安全、环保及职业健康涉及“三同时”等项目，应报公司安全管理部审核。子公司发生事故应当按照公司安全管理部相关制度及时报备。第四十六条 子公司企业文化总体建设方案应报公司总裁办公会审核。第四十七条 子公司涉及重大信息的对外宣传资料在发布前还应提交公司证券部审核。

第十章 绩效考核和激励约束

第四十八条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理、经营团队其他成员及全体员工。公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，对子公司下达考核目标，年底根据完成情况进行评价。

第四十九条 子公司应建立绩效考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据考评结果实施结果应用管理，考评结果应用方案经公司总裁办公会认可后方可实施。

第五十条 公司委派或推荐至各子公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总裁提交年度述职报告；子公司总经理全面负责子公司日常经营管理活动，应于每年度结束后按其章程规定，向子公司董事会述职。在此基础上按公司考核评价制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第五十一条 公司委派或推荐至各子公司的董事、监事和高级管理人员等若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，对公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关制度规定，向公司总裁办公会提出给当事者相应的处理建议，对给公司或子公司经营活动和经济利益造成重大损失的，当事者应当承担赔偿责任和法律责任。

第十一章 附则

第五十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第五十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度自公司董事会审议通过之日起施行，原《子公司管理办法》同时废止。

深圳市英威腾电气股份有限公司

二〇二三年十一月二十七日