人人乐：关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告

及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2023-055

人人乐连锁商业集团股份有限公司关于2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本公告中关于人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票后主要财务指标的情况和分析不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金总额不低于60,000万元（含本数）且不超过177,540万元（含本数）。本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司每股收益被摊薄，净资产收益率可能会有所下降，具体影响测算如下：

（一）财务测算主要假设和说明

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（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2023年12月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以实际完成发行时间为准；

（3）在预测公司总股本时，以截至本次预案出具日总股本440,000,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为177,540万元，假定本次发行完成后，公司总股本将由440,000,000股增至572,000,000股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）根据公司2022年年度报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-50,717.27万元，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-53,998.79万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2023年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2022年持平；②较2022年提升20%（亏损缩减20%）；③较2022年降低20%（亏损扩大20%）。

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响

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基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

假设情形1：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股

东净利润与2022年持平

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注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）规定，基于本次发行于 2023 年 12月末实施完毕的假设计算；

2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，但短期内公司的即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，推动公司实施战略转型，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力，促进公司健康、稳定、持久的发展，符合公司及全体股东的利益。关于本次向特定对象发行的必要性和可行性分析，详见《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

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公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，推动公司实施战略转型，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司关于本次发行填补即期回报的具体措施

为降低本次发行短期内对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施填补即期回报，具体如下：

（一）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（二）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制

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公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》《人人乐连锁商业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。

4、不断提高日常经营效率，强化风险管理措施

为持续降低运营成本，提升经营业绩，上市公司将继续加强内部控制、持续提高精细化管理水平、强化资金管理制度并完善各级员工激励机制，不断提升日常经营效率。同时，上市公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。

5、积极推进公司转型战略，不断提升自身盈利能力

近年来，公司不断尝试业务转型升级，推进线上、线下融合发展的模式。一方面，公司通过布局“人人乐到家”等线上新零售服务平台，迎合主力消费客群的消费需求，增加公司在网络零售的市场份额；另一方面，公司也在线下积极推广新型商超模式，极大地为消费者提供更多的购物选择。本次募集资金到位后，将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化资本结构，降低公司的财务费用支出，同时公司也将充分利用本次募集资金，积极推进、加快实施转型战略，提升自身盈利能力，促进公司持续、稳定、健康的发展。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司控股股东及其一致行动人关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司及其一致行动人

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西安通济永乐商业运营管理有限公司作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何相关承诺，若违反相关承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

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七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

人人乐连锁商业集团股份有限公司董 事 会2023年8月25日