人人乐：《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》

证券代码：002336 证券简称：人人乐

人人乐连锁商业集团股份有限公司

RENRENLE COMMERCIAL GROUP CO., LTD.

2023年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二三年八月

人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展和经营战略实施的资金需求，增强公司资本实力，提升抗风险能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）

一、本次发行股票的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、国家全面推动国企改革深化，鼓励提高上市公司质量

2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》等一系列国企改革文件，形成了“1+N”文件体系，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件涉及从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境条件等多个方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。2020年6月，习近平总书记主持召开中央深改委第十四次会议，审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》，文件指出国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等，旨在做强做优做大国有资本和国有企业，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。2023年3月，国务院国资委党委在《人民论坛》发表署名文章《国企改革三年行动的经验总结与未来展望》指出，国资国企将以提高企业核心竞争力和增强核心功能为重点，深入实施新一轮国企改革深化提升行动，坚定不移推动国有资本和国有企业做强做优做大，在建设现代化产业体系、构建新发展格局中发挥更大作用。本次发行系上市公司为落实国家积极推进国有企业改革、提高国有控股上市公司质量的相关政策精神所采取的切实措施，不仅有利于进一步提升国有资产证券化水平，增强国有经济活力，同时公司通过本次发行也能够优化和调整资产负债结构，提升上市公司资产质量，有助于提升公司的核心竞争力。

2、亟需加快推进战略转型，把握机遇做强主营业务

近年来，随着移动互联网技术的成熟应用，叠加宏观经济形势变化、突发公共卫生事件等因素影响，居民消费习惯向线上快速迁移，以新零售、综合电商为代表的数字经济迅猛发展；此外，物流配送体系的不断完善进一步促进了网络购物习惯的形成，持续为线上零售市场注入增长动力的同时，也意味着传统零售业面临着转型升级的机遇和挑战。在此背景下，以公司为代表的传统商超在积极采取战略转型、关店止损策略的同时，大力发展线上线下深度融合的经营模式，提高商品质量和服务效率，以更好的满足消费者品质化、多元化的需求。2023年，国家也相继出台一系列促消费政策，消费市场已恢复向好，传统商超企业将通过深度变革，在专业化和数字智能化等方面寻求增长点，加快推进业务转型，以获得更大的发展空间。当前，公司正处于实施战略转型的关键阶段，通过本次发行能够进一步增强公司资金实力，加快推进战略转型计划的实施，把握行业整体上升的机遇，做强公司主营业务。

（二）本次发行股票的目的

1、补充营运资金，满足公司未来可持续发展需求

作为国内连锁超市龙头之一，公司在品牌、门店数量、渠道布局等方面具有较强的竞争力，但近年来受居民消费习惯向线上快速迁移，叠加宏观经济形势变化、突发公共卫生事件等因素影响，以公司为代表的传统零售企业面临着转型升级的机遇和挑战。

当前，公司正处于实施战略转型、做强主营业务的关键阶段，对营运资金存在较大需求，通过本次发行补充营运资金将助力公司加快实施战略转型，全面拓展线上销售业务，加大对“人人乐到家”等新零售服务的投入，做到线上、线下协同发展，有利于公司把握行业转型升级的机遇，满足公司未来可持续发展的需求。

2、优化资本结构，降低财务成本，增强公司抗风险能力

2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率分别为68.94%、89.44%

和97.72%，资产负债率较高且呈现逐年上升的趋势。截至2022年末，公司净资产为11,088.43万元，净资产规模整体较小，抗风险能力较弱，若宏观环境、行业环境或公司业务改善情况不及预期，或存在资不抵债的风险。同时，公司的资产负债率较高导致公司融资能力相对薄弱，不利于公司开展生产经营，也将影响公司转型战略的实施推进，在一定程度上制约了公司未来业务的发展。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，可以有效提升公司的净资产规模，缓解公司的偿债压力，降低公司的财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康的发展。

3、彰显控股股东对公司未来发展的信心，实现国有资产的保值、增值本次发行系公司控股股东曲江文投在取得上市公司控股权后对公司进行的又一资本运作，充分体现了控股股东对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务转型的大力支持。

同时，本次发行完成后控股股东曲江文投控制的公司股份比例将进一步提升，有利于发挥上市公司与曲江文投旗下文旅、零售等产业的战略协同作用，保障公司未来稳健、持续发展，在保护广大中小投资者利益的同时，实现国有资产的保值、增值。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的种类为向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、降低负债水平，优化资本结构，增强公司抗风险能力

2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率分别为68.94%、89.44%和97.72%，资产负债率水平总体处于较高水平。公司在日常经营中面临着市场环境变化、国家信贷政策变化、流动性降低等风险，通过本次向特定对象发行股票

募集资金补充流动资金，可以增强公司的资金实力，缓解公司的偿债压力，降低公司的财务费用支出，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康的发展。

2、提升后续融资能力，满足公司战略转型的资金需求

随着公司业务的发展及战略转型计划的实施，公司需要投入更多营运资金以满足业务转型、市场拓展和生产经营活动的需要。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力，也有利于公司把握行业转型的机遇，实现可持续发展。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象为公司控股股东曲江文投间接控制的永乐商管，发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象共计1名，为公司控股股东曲江文投间接控制的永乐商管，发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的适当性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行A股股票事项的董事会决议公告日，发行价格为13.45元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

司生产经营的独立性。

3、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定：

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（5）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、公司本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定：

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

公司本次发行事项已经公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，公司将取得有权国有资产监督管理机构的批准，并召开股东大会审议本次发行事项，公司本次发行事项尚需获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将为公司业务发展提供长期资金的支持，助力公司加快战略转型，并进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东利益。

本次发行方案以及相关文件将在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

本次发行方案将严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议并授权董事会决定实施。公司股东大会就本次发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

由于本次发行构成关联交易，公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见。公司第六届董事会第二次（临时）会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东大会就本次发行方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

综上所述，公司本次发行方案已经董事会审慎研究，认为发行方案的实施符合全体股东利益；本次发行方案以及相关文件已履行了必要的信息披露程序，保证全体股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。

七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行募集资金总额不低于60,000万元（含本数）且不超过177,540万元（含本数），本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司每股收益被摊薄，净资产收益率可能会有所下降，具体影响测算如下：

1、财务指标测算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2023年12月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以实际完成发行时间为准；

（3）在预测公司总股本时，以截至本次预案出具日总股本440,000,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为177,540万元，假定本次发行完成后，公司总股本将由440,000,000股增至572,000,000股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）根据公司2022年年度报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-50,717.27万元，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-53,998.79万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2023年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2022年持平；②较2022年提升20%（亏损缩减20%）；③较2022年降低20%（亏损扩大20%）。

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

假设情形1：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股

东净利润与2022年持平

注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）规定计算；

2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，推动公司实施战略转型，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

（三）填补即期回报的具体措施

为降低本次发行短期内对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施填补即期回报，具体如下：

1、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》《人人乐连锁商业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，

积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。

4、不断提高日常经营效率，强化风险管理措施

为持续降低运营成本，提升经营业绩，上市公司将继续加强内部控制、持续提高精细化管理水平、强化资金管理制度并完善各级员工激励机制，不断提升日常经营效率。同时，上市公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。

5、积极推进公司转型战略，不断提升自身盈利能力

近年来，公司不断尝试业务转型升级，推进线上、线下融合发展的模式。一方面，公司通过布局“人人乐到家”等线上新零售服务平台，迎合主力消费客群的消费需求，增加公司在网络零售的市场份额；另一方面，公司也在线下积极推广新型商超模式，极大地为消费者提供更多的购物选择。本次募集资金到位后，将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化资本结构，降低公司的财务费用支出，同时公司也将充分利用本次募集资金，积极推进、加快实施转型战略，提升自身盈利能力，促进公司持续、稳定、健康的发展。

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，发行方案的实施将为公司业务发展提供长期资金的支持，助力公司加快战略转型，并进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东利益。

（本页无正文，为《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之签章页）

人人乐连锁商业集团股份有限公司董 事 会二〇二三年八月二十四日