人人乐：独立董事2023年度述职报告(王凡)

人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（王凡）

本人王凡，2023年8月14日起担任人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事。2023年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定和要求，依法合规行使独立董事的权利，忠实、勤勉、独立履行独立董事的职责，充分发挥自身专业优势，推动董事会科学决策，促进公司合规治理，依法维护公司及全体股东的合法权益。本人对2023年8月14日至2023年12月31日任职期间履职情况做述职报告。具体如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历

王凡，女，1977年出生，西北政法大学民商法法学学士，英国谢菲尔德大学国际商法及欧洲法专业硕士研究生，律师，中共党员。曾任职于中国工商银行陕西省分行营业部，陕西省投资集团有限公司； 2006年加入北京观韬（西安）律师事务所（主要从事资本市场、并购重组、中国企业境外直投、私募基金等法律事务）；现任观韬中茂律师事务所高级合伙人、证券业务内核委员；北京观韬（西安）律师事务所高级合伙人。曾于2017年5月至2020年5月任宁夏东方钽业股份有限公司（000962）第七届董事会独立董事。

（二）在公司的任职情况

本人于2023年8月14日获选担任公司第六届董事会独立董事，同时还担任公司第六届薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员。

（三）独立性说明

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的要求，不存在影响独立性的情形。本人已向公司董事会提交2023年独立性自查报告。

二、2023年履职情况

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年8-12月，本人出席了任职期间所有应出席的董事会、股东大会，具体情况如下：

公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了所需审批程序。本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员，2023年8-12月任职期间，积极组织及参加会议，认真参与研讨，为提高董事会科学决策水平、高效履行职责提供专业保障。具体情况如下：

1、薪酬与考核委员会

本人为薪酬与考核委员会召集人，2023年任职期间，共组织召开了1次会议，审议了《关于第六届新任副总裁李毅的薪酬方案》。本人对议案投了同意票，并同意将议案提交董事会审议。

2、提名委员会

本人为提名委员会委员，2023年任职期间，提名委员会共召开了1次会议，本人按规定参加，提名审议了第六届高级管理人员候选人的议案。认真审查了拟聘人员的简历资料，未发现有不得担任上市公司高级管理人员的情形。本人对议案投了同意票，并同意将议案提交董事会审议。

3、独立董事专门会议

报告期内，未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事特别职权的情况

2023年任职期间，公司各项运作合法合规，未发生行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。

（四）现场工作情况

2023年度任职期间，本人通过现场或通讯方式积极参加公司董事会及股东大会等各项会议，认真审议议案，提出建议，参会期间与公司管理层、财务部、审计部、证券事务部等进行交流，对公司治理、战略执行、重大项目进展、经营情况及困难等进行深入了解；平时通过电话、微信等途径与公司董事会秘书、财务负责人、内部审计负责人及其他相关工作人员保持密切联系，多方及时了解公司日常经营情况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态，充分发挥独立董事的监督与指导职能。

（五）与中小股东交流情况

2023年度任职期间，本人通过参加公司股东大会等方式，积极与中小股东等投资者进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，解答投资者提出的问题，积极履行独立董事职责。

（六）本年度履职重点关注事项的情况

1、信息披露的监督情况

本人持续关注公司的信息披露工作，对公司的定期报告及其他事项认真审核，提出客观、公正的意见和建议，督促公司严格按照相关法律法规规范性文件有关规定操作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，切实维护广大投资者的合法权益。

2、聘任新一届高级管理人员事项

2023年8月，公司完成换届后，第六届董事会第一次会议审议了聘任首席财务官、董事会秘书、副总裁等议案。本人与其他独立董事认真审查了拟聘人员的简历资料，未发现有不得担任上市公司高级管理人员的情形，均具备与履职相关的资格与能力；聘任高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

3、2023年度非公开发行股票事项

2023年8月24日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。本人与其他独立董事与公司董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解非公开发行股票进展情况。

4、关联方资金占用情况、对外担保情况

本人对公司2023年半年度控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司对外担保的情况，进行了认真仔细的核查，基于客观、独立判断的立场，对公司进行了必要的检查和问询后，发表以下说明及独立意见：报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，亦不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司子公司及其附属企业占用公司资金属内部正常往来，未损害股东利益，不存在违反规定的情形；报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

5、公司可能被实施退市风险警示事项

经公司财务部门初步测算，预计2023年末归属于上市公司股东的净资产为负，如果公司2023年度经审计的期末净资产为负值，根据深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）9.3.1的相关规定，公司股票交易可能在披露2023年年度报告后被实施退市风险警示。作为独立董事，本人高度关注公司目前经营业绩及经营困难，与公司高管和相关人员沟通，了解公司近年来特别是2023年度经营中主要存在的问题和高管层的解决思路，督督促公司管理层商讨制定解决目前困境，提升业绩的方案措施。

三、总体评价和建议

在2023年任职期内，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，努力推动公司实现高质量发展。以上是本人作为公司独立董事在2023年度任职期间履行职责情况的汇报。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

独立董事：王凡2024年4月15日