*ST人乐：关于挂牌转让14家子(孙)公司100%股权及相应债权事项进展暨签订股权转让合同的公告

人人乐连锁商业集团股份有限公司证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2024-070

关于挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权事项进展

暨签订股权转让合同的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2024年7月12日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于拟挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权的议案》，董事会同意公司通过公开挂牌方式转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权，14家标的公司包括：长沙市人人乐商业有限公司、成都市人人乐商业有限公司等13家有经营门店子（孙）公司和1家物流公司天津市人人乐商品配销有限公司（以下简称“天津配销”）。

2024年9月13日，公司2024年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权事宜的议案》，股东大会同意并授权公司董事会在国有资产管理机构批准和备案后办理本次挂牌转让具体事项，在确定交易对方后按产权交易中心规则签署正式的股权转让合同。

2024年9月23日，公司收到西安曲江新区管理委员会审议通过人人乐出售有关资产事项的相关批复。同时，天津配销在西安文化产权交易中心的挂牌期限已满，西安文化产权交易中心经审核确定天津优达产业投资集团有限公司（以下简称“天津优达集团”）为符合条件的意向受让方。

2024年9月27日，公司与天津优达集团协商一致签订了相关股权转让合同。公司以人民币238,512,200元（贰亿叁仟捌佰伍拾壹万贰仟贰佰元整）价格将持有的天津配销100%股权转让给天津优达集团并已完成工商变更登记工作。

2024年10月29日，长沙市人人乐商业有限公司、成都市人人乐商业有限公司

人人乐连锁商业集团股份有限公司等13家有经营门店子（孙）公司在西安文化产权交易中心正式挂牌期满。次日公司收到西安文化产权交易中心有限公司挂牌结果通知书，告知公告期间收到1家意向受让方提交的受让申请及相关资料，西安文化产权交易中心有限公司根据资格条件要求对已报名的意向受让方成都惠顺多商贸有限公司（以下简称“成都惠顺多”）进行审核，初步审核基本符合受让资格条件，公司可以与意向受让方洽商签约事宜。以上具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

二、交易进展情况

2024年12月2日，公司与成都惠顺多商贸有限公司协商一致签订了股权转让相关合同。股权转让合同约定公司以人民币13元价格将持有的长沙市人人乐商业有限公司、成都市人人乐商业有限公司等13家有经营门店子（孙）公司100%股权转让给成都惠顺多商贸有限公司。股权转让补充合同约定对13家有经营门店子（孙）公司截止交割日涉及的债权债务情况承担及资金、人员等相关事宜的安排。

2024年12月3日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，以全票通过的表决结果审议通过了《关于挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权事项进展暨签订股权转让合同的议案》。董事会审议通过后，合同生效。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次转让13家有经营门店子（孙）公司股权及债权交易不属于关联交易。

三、股权转让交易对方的基本情况

（一）基本信息

公司名称：成都惠顺多商贸有限公司

统一社会信用代码：91510105MAE18PW685

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：500万元人民币

成立日期：2024-10-09

法定代表人：陈锦文

注册地址：成都市青羊区四威北路5号15室

人人乐连锁商业集团股份有限公司经营范围：一般项目：日用百货销售；日用品批发；日用品销售；日用家电零售；文具用品批发；文具用品零售；针纺织品销售；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；商业综合体管理服务；酒店管理；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；烟草制品零售；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：广州惠顺多百货有限公司持股（ 以下简称“广州惠顺多百货” ）60%、广东荟达物流有限公司持股40%其他说明：经查询，成都惠顺多不属于失信被执行人。成都惠顺多为新设公司，其控股股东为广州惠顺多百货。鉴于13家子（孙）公司分布的城市广、门店多,为更好的组织运营和资源，收购交易完成后，成都惠顺多拟联合广州惠顺多百货、广州惠顺多超市有限公司（以下简称“广州惠顺多超市” ）对上述13家子(孙)公司及其门店共同运营，并且由相关方按照实际运营的门店数量、区域来分配各自的运营成本及比例。基于前述业务合作规划，广州惠顺多百货、广州惠顺多超市承诺自愿就成都惠顺多收购公司上述13家子（孙）公司及其门店过程中签署的股权转让相关法律文件项下成都惠顺多涉及的全部款项支付义务与成都惠顺多一起相互承担连带保证责任，且该等保证责任在成都惠顺多履行完毕前述款项支付义务前不可撤销，保证责任自情况说明签署之日起。且广州惠顺多百货、广州惠顺多超市在此特别确认其作出该等承诺之前已就该等承诺履行过股东会（股东）决策程序，并同意提供信息披露所需的资料和文件。

四、各交易标的基本信息

（一）基本信息

1、长沙市人人乐商业有限公司

公司名称：长沙市人人乐商业有限公司统一社会信用代码：91430104680317238P公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：33,000万人民币法定代表人：洪都喜成立日期：2008年10月9日营业期限：2028年10月8日

人人乐连锁商业集团股份有限公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道杜鹃路99号天骄福邸综合楼栋101第二层

主营业务：商品零售业务股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%。

2、成都市人人乐商业有限公司

公司名称：成都市人人乐商业有限公司统一社会信用代码：91510100746417996Y公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本：32,000万人民币法定代表人：洪仕明成立日期：2003年3月10日营业期限：长期注册地址：成都市青羊区草市街2号主营业务：商品零售业务股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%。

3、天津市人人乐商业有限公司

公司名称：天津市人人乐商业有限公司统一社会信用代码：91120102752244841G公司类型：有限责任公司(法人独资)注册资本：3,200万人民币法定代表人：王奎成立日期：2003年9月18日营业期限：长期注册地址：河东区津塘路59号增1号主营业务：商品零售业务股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%。

4、重庆市人人乐商业有限公司

公司名称：重庆市人人乐商业有限公司统一社会信用代码：915001067659088461公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：22,000万人民币法定代表人：洪仕明成立日期：2004年8月20日营业期限：长期注册地址：重庆市沙坪坝区天星桥正街7号主营业务：商品零售业务股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%。

5、南宁市人人乐商业有限公司

公司名称：南宁市人人乐商业有限公司统一社会信用代码：914501007791055693公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：1,000万人民币法定代表人：牟斐成立日期：2005年8月16日营业期限：长期注册地址：南宁市江南区星光大道34号香格里拉商业广场五楼主营业务：商品零售业务股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%。

6、厦门市人人乐商业有限公司

公司名称：厦门市人人乐商业有限公司统一社会信用代码：91350213685250108F公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：1,000万人民币法定代表人：李球林成立日期：2009年3月12日营业期限：2029年3月11日注册地址：厦门市翔安区新澳路510号9层11单元主营业务：商品零售业务股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%。

7、宝鸡市人人乐超市有限公司

人人乐连锁商业集团股份有限公司公司名称：宝鸡市人人乐超市有限公司统一社会信用代码：91610301691117821A公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本：500万人民币法定代表人：谢贤生成立日期：2009年7月2日营业期限：长期注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道61号主营业务：商品零售业务股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%子公司之西安市人人乐超市有限公司持股100%之公司。

8、惠州市人人乐商业有限公司

公司名称：惠州市人人乐商业有限公司统一社会信用代码：91441300721120248Y公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：2,000万人民币法定代表人：王小刚成立日期：2002年7月19日营业期限：长期注册地址：惠州市惠城区惠州大道20号赛格假日广场1层10号主营业务：商品零售业务股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%子公司之深圳市人人乐商业有限公司持股100%之公司。

9、江门市人人乐商业有限公司

公司名称：江门市人人乐商业有限公司统一社会信用代码：914407037349986156公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：2,800万人民币法定代表人：王小刚成立日期：2001年12月31日

营业期限：长期注册地址：江门市江会路31号之二主营业务：商品零售业务股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%子公司之深圳市人人乐商业有限公司持股100%之公司。10、桂林市人人乐商业有限公司公司名称：桂林市人人乐商业有限公司统一社会信用代码：914503006777300802公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：500万人民币法定代表人：牟斐成立日期：2008年7月28日营业期限：2028年7月27日注册地址：桂林市环城西一路117号联达广场地下一层主营业务：商品零售业务股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%子公司之南宁市人人乐商业有限公司持股100%之公司。

11、广州人人乐超市有限公司

公司名称：广州人人乐超市有限公司统一社会信用代码：91440101MA5AWE753J公司类型：有限责任公司(法人独资)注册资本：800万人民币法定代表人：孔红建成立日期：2018年5月25日营业期限：长期注册地址：广州市黄埔区宏明路263号荔联街东区商业城二楼整层及三楼一半主营业务：商品零售业务股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%子公司之深圳市人人乐商业有限公司持股100%之公司。

12、重庆市永川区人人乐百货有限公司

公司名称：重庆市永川区人人乐百货有限公司统一社会信用代码：91500118709497317Y公司类型：有限责任公司(法人独资)注册资本：1,000万人民币法定代表人：洪都喜成立日期：2010年9月13日营业期限：长期注册地址：重庆市永川区人民南路66号主营业务：商品零售业务股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%子公司之重庆市人人乐商业有限公司持股100%之公司。

13、宁乡人人乐百货有限公司

公司名称：宁乡人人乐百货有限公司统一社会信用代码：914301245849379126公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：500万人民币法定代表人：许伟卫成立日期：2011年11月15日营业期限：2031年11月14日注册地址：宁乡县玉潭镇花明北路（水晶城）主营业务：商品零售业务股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司持股100%子公司之长沙市人人乐商业有限公司持股100%之公司。

（二）最近一年及一期的主要财务数据

（1）长沙市人人乐商业有限公司

单位：万元

（2）成都市人人乐商业有限公司

单位：万元

（3）天津市人人乐商业有限公司

单位：万元

（4）重庆市人人乐商业有限公司

单位：万元

（5）南宁市人人乐商业有限公司

单位：万元

（6）厦门市人人乐商业有限公司

单位：万元

（7）宝鸡市人人乐超市有限公司

单位：万元

（8）惠州市人人乐商业有限公司

单位：万元

（9）江门市人人乐商业有限公司

单位：万元

（10）桂林市人人乐商业有限公司

单位：万元

（11）广州人人乐超市有限公司

单位：万元

（12）重庆市永川区人人乐百货有限公司

单位：万元

（13）宁乡人人乐百货有限公司

单位：万元

（三）公司与标的公司应收应付款项情况

截至2024年4月30日，标的公司对公司及下属子公司（除标的公司外）应收和应付款项余额具体情况如下：

截至2024年4月30日，公司及下属子公司（除标的公司外）对13家有经营门店标的公司的债权合计165,374.81万元、债务合计90.85万元。相关债权债务形成原因为日常经营性往来，具体为商品调拨、资金归集和划拨。

上市公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财的情形，除存在上述日常经营性往来款项以外，不存在其他前述标的公司占用上市公司资金的情况。标的公司对上市公司及下属子公司不存在非经营性资金占用的情形。

公司及下属子公司（除标的公司外）对13家有经营门店标的公司相应债权将与其股权同步挂牌出售，出售完成以后，公司及下属子公司对该13家有门店标的公司上述债权债务关系将解除。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

（四）审计及评估情况

对13家有经营门店标的公司的审计和评估分别由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司执行，其均具有执行证券期货相关业务的资格。

1、审计情况

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《人人乐零售业务相关公司审计报告》（中审亚太审字（2024）007353号）。截至审计基准日2024年4月30日，13家有经营门店标的公司模拟总资产102,213.51万元，模拟总负债314,735.18万元，模拟净资产-212,521.66万元，2024年1-4月营业收入25,776.29万元，2024年1-4月净利润-10,335.75万元。

2、评估情况

本次挂牌转让13家有经营门店标的公司的挂牌价格参考深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司以2024年4月30日作为评估基准日出具的《评估报告》（深亿通评报字（2024）第1108号）的评估结论确定。本次评估报告采用资产基础法，评估结论为：

评估基准日13家有经营门店标的公司模拟总资产账面价值为102,213.51万元，评估值为103,967.47万元，增值额为1,753.96万元，增值率为1.72%；标的公司模拟总负债账面价值为314,735.17万元，评估值为314,735.17万元，无评估增减值；标的公司模拟净资产账面价值为-212,521.66万元，评估值为-210,767.70万元，增值额为1,753.96万元，增值率为0.83%。

资产评估结果表：

单位：万元

（五）资产权属等情况

13家有经营门店标的公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财的情形。

截至本公告披露日，长沙市人人乐商业有限公司、宝鸡市人人乐超市有限公司、厦门市人人乐商业有限公司、惠州市人人乐商业有限公司、江门市人人乐商业有限公司、广州人人乐超市有限公司、宁乡人人乐百货有限公司部分股权因涉诉事项目前处于司法冻结状态，公司承诺将与相关债权人、员工、法院积极协商沟通，在本次股权交割日前，解除全部股权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施。

五、13家有经营门店子（孙）公司股权转让协议的主要内容甲方（转让方）：人人乐连锁商业集团股份有限公司乙方（受让方）：成都惠顺多商贸有限公司《股权转让合同》主要条款如下：

根据国家法律、法规和有关规定，各方遵循自愿、公平、诚信的原则订立本合同，以资共同遵守。

第一条 产权转让的标的

甲方将所拥有（持有）的目标公司 100 %的股权有偿转让给乙方。

第二条 产权转让的方式

上述产权经资产评估确认后，通过产权交易机构挂牌，采用 协议转让(协议转让/拍卖/招投标)的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

第三条 产权转让的价格及基准日

1.转让基准日为 2024年4月30日。

2.根据 协议转让(协议转让/拍卖/招投标)的成交结果，甲方同意将上述产权以人民币（大写） 壹拾叁 元（小写：13元）转让给乙方。

第四条 产权转让涉及的企业职工安置

经甲乙双方协定，采用如下方式处理：

由双方协商处理，双方补充约定。

第五条 产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

经甲乙双方协定，采用如下方式处理：

由双方协商处理，双方补充约定。

第六条 产权转让中涉及的资产处置

经甲乙双方协定，采用如下方式处理：

由双方协商处理，双方补充约定。

第七条 产权转让价款的支付方式、期限和付款条件

经甲、乙双方约定，产权转让总价款采取一次性付清方式。产权转让总价款应在产权交易机构出具产权交易凭证后 三 日内一次付清。……

人人乐连锁商业集团股份有限公司《股权转让合同补充合同》主要条款如下：

第一条 目标公司债权债务及承担

1、根据甲方、目标公司对乙方的披露，经双方协商，乙方将按程序收购目标公司的股权，截至交割日（定义见下文）各目标公司的相关的全部债权债务如下，双方特签署本补充合同予以确认，该等债权债务包括：

（1）供应商及其他待结债务：约人民币3亿元（以甲方提供的债务清单明细为准）

（2）过渡期截止交割日前内目标公司与甲方往来债务余额： 截止2024年10月31日为人民币约1.2亿元，具体金额以截止交割日经双方确认的实际数额为准。

（3）其他债务： 以甲方提供的债务清单明细为准

（4）债权为目标公司的各类应收款项（具体金额以交割日实际数额为准）。

2、双方一致同意，交割日后，目标公司（包括其下属的在经营的所有约40个门店）所有的经营管理、债权债务等由各目标公司按对应的合同及规定处理。

3、双方确认，自基准日（不含当日）起至本补充合同所述的交割日止为过渡期。

第二条 资金支付安排

1、按照约定，过渡期内目标公司与甲方产生的新的往来债务余额约人民币

1.2亿元，该款项的支付安排如下：本补充合同签署即支付款项人民币1,000万元，2024年12月31日完成50%的款项支付，余款2025年年内支付完毕。

2、交割日之后目标公司自身产生的债务引发的诉讼、仲裁甲方不予承担。

3、过渡期内目标公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致交割日净资产相较于基准日专项评估报告记载的净资产的增加或减少及相关权益(“经营损益”)仍由目标公司及乙方承担，双方不因经营损益的变化而对本次交易的估值、股权转让价款及债务承担进行调整。

第三条 员工安排

1、双方一致同意，在本补充合同签署后，与目标公司签署劳动合同的所有员工，原则上保持其劳动关系，但目标公司在与员工协商的情况下，可根据自身的经营情况维持或者变更劳动合同。

2、在员工的劳动关系上，双方充分重视，甲方承诺将督促目标公司协助乙

方做好员工的工作安排及各项手续的交接。

第四条 交割安排

1、本补充合同签署后双方将具体办理目标公司的交割，交割方式为书面约定进行交割，双方对所有的门店人财物按现状进行移交。

2、双方确认并同意，本合同签署后双方立即办理过户、交接等手续，双方按本补充合同约定的附件文件进行统一交接日作为目标公司转让的“交割日”。于交割日前，甲方承诺将督促目标公司按照乙方的要求清点并整理本补充合同附件载明的交接文件物品。

3、本补充合同签署后，双方即办理目标公司股权过户，双方一致同意，因所有目标公司股权过户过程中发生的相关税费，由双方各自依法承担。

4、乙方承诺，交割日后，乙方及其关联方和代表（包括但不限于目标公司）不得以任何方式使用或提及“人人乐”或任何其他与前述名称、商号、商标或标识类似的名称、商号、商标或标识。甲方有权对于前述名称、商号、商标或标识的列举定期更新，并就此以电子邮件书面告知乙方。甲方邮件通知明确列明的名称、商号、商标或标识，应被视为属于本条所述的名称、商号、商标或标识。

第五条 保密

本补充合同签署后， 除非事先得到另一方的书面同意，本补充合同任何一方不得向非本补充合同签署方披露本补充合同以及本补充合同项下的事宜以及与此等事宜有关的任何文件、资料或信息。

第六条 违约责任除不可抗力因素外，任何一方如未能履行或不及时履行其在本补充合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本补充合同项下作出的任何声明、陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规及本补充合同的约定承担违约责任。违约方应依本补充合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

第七条 生效及其他

1、本补充合同由双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章后，经甲方董事会审议通过生效。

2、上述条款若有未尽事项，由双方协商后另行约定，如协商不成，可将争议提交乙方所在地人民法院管辖。

3、若双方为履行《股权转让合同》及/或本补充合同而依照相关法律法规、市场监督管理部门或其他相关政府部门要求已签署和/或将签署股权转让相关文件（以下合称为“政府文件”），则《股权转让合同》及/或本补充合同之约定应视为对政府文件的补充和/或变更，与政府文件具有同等的法律效力。政府文件和《股权转让合同》及/或本补充合同一起构成双方之间就股权转让事项的完整协议；但若政府文件与《股权转让合同》及/或本补充合同有任何冲突，则仍应以《股权转让合同》及/或本补充合同之约定为准。

4、本补充合同一式六份，甲乙双方各执两份，其余留存于甲方备查，各份具有同等法律效力。

六、交易的目的和对公司的影响

公司通过挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权，积极落实公司收缩亏损区域战线，集中资源发展优势区域的发展战略；有助于降低公司的整体经营风险，减少上市公司现有业务的亏损，有利于改善公司的财务状况和经营状况，优化公司的业务结构和资产结构，为后续长期可持续健康发展奠定基础。天津配销已不再纳入上市公司合并报表范围。13家有经营门店子（孙）公司股权转让交易完成后，13家有经营门店子（孙）公司不再纳入上市公司合并报表范围。

七、备查文件

1、 第六届董事会第十二次（临时）会议决议

2、 第六届监事会第十一次（临时）会议决议

3、 《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》、《情况说明》

特此公告。