人人乐3：公司章程

人人乐连锁商业集团股份有限公司

章程

二〇二六年四月

目录第一章总则...............................................-1-第二章经营宗旨和范围.....................................-3-第三章股份...............................................-3-

第一节股份发行.......................................-3-第二节股份增减和回购.................................-4-第三节股份转让.......................................-6-第四章党组织.............................................-7-第五章股东和股东会.......................................-9-

第一节股东的一般规定................................-11-第二节控股股东和实际控制人..........................-15-第三节股东会的一般规定..............................-17-第四节股东会的召集..................................-20-第五节股东会的提案与通知............................-21-第六节股东会的召开..................................-23-第七节股东会的表决和决议............................-24-第六章董事和董事会......................................-28-

第一节董事的一般规定................................-28-第二节董事会........................................-32-第三节审计委员会....................................-35-第七章高级管理人员......................................-36-第八章财务会计制度、利润分配和审计......................-37-第一节财务会计制度..................................-37-第二节会计师事务所的聘任............................-39-第九章通知和公告........................................-39-

第一节通知..........................................-39-第二节公告..........................................-40-第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算................-40-

第一节合并、分立、增资和减资........................-40-

第二节解散和清算....................................-43-第十一章投资者关系管理..................................-45-第十二章修改章程........................................-46-第十三章附则............................................-46-

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人人乐连锁商业集团股份有限公司章程

第一章总则第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司由人人乐连锁商业（集团）有限公司改组，以募集方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914403001924223896。

第三条公司于2025年8月15日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）代为管理的两网及退市公司板块（即“退市板块”）挂牌转让。

第四条公司注册名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司

英文名称：RENRENLECOMMERCIALGROUPCO.LTD.。

第五条公司住所：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层。

第六条公司注册资本为人民币44,000万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

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董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书（如有）和本章程规定的其他人员。

第十三条公司坚持中国共产党的领导，根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党人人乐连锁商业集团股份有限公司支部委员会（以下简称“公司党支部”），开展党的活动，

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发挥党组织领导核心和政治核心作用。党支部是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用与战斗堡垒作用，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。公司为党支部开展活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第十四条公司的经营宗旨：将优质的商品、实惠的价格、最佳的服务提供给顾客，为顾客创造价值，使公司成为中国优秀的商业企业。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：农副产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）；咨询管理服务（不含限制项目）；许可经营项目是：普通货运，货物专用运输（集装箱运输，以上业务均不含危险物品运输）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专用审批的服务项目）；增值电信业务；滋补药材销售。

第三章股份第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股

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的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。第十九条公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第二十条公司发起人为深圳市浩明投资管理有限公司、深圳市众乐通实业有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司，出资方式为净资产折股，公司设立时发行的股份总数为30,000万股、面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司已发行的股份数为44,000万股，公司的股本结构为：普通股44,000万股，无其他类别股。

第二十二条公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

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第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

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内转让或者注销。

第三节股份转让第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

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（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章党组织

第三十三条党组织设立与班子建设

（一）公司设立中国共产党人人乐连锁商业集团股份有限公司支部委员会，党支部设书记1名，必要时可配备专职副书记，支部委员职数按上级党组织批复设置，通过选举产生；每届任期3年，任期届满按期换届选举。党员大会闭会期间，上级党组织认为有必要时，可任命党支部书记、副书记。。

（二）公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党支部班子成员通过法定程序进入董事会、经理层；董事会、经理层成员中符合党员条件的，依照有关规定和程序进入党支部班子。

（三）经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职；董事长、总经理原则上分设，党支部书记、董事长一般由一人担任。

第三十四条公司党支部全面履行党章和党内法规规定的职责，主要职责为：

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（一）学习宣传和贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传和执行党的理论和路线方针政策、党中央及上级党组织的决议、决定，确保党和国家方针政策在公司贯彻执行。

（二）按照规定参与公司重大问题决策，对公司改革发展稳定、经营管理重大事项履行前置研究讨论程序，集体研究把关，提出明确意见建议。

（三）落实全面从严治党要求，严格落实“三会一课”、组织生活会、民主评议党员、谈心谈话、主题党日等制度，做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，发挥党员先锋模范作用。

（四）坚持党管干部、党管人才原则，对公司中层及以上管理人员的选聘、考核、监督等事项进行集体研究把关，加强公司干部人才队伍建设。

（五）密切联系职工群众，维护职工群众合法权益，做好思想政治工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持其依照各自章程独立开展工作。

（六）监督党员、干部和公司工作人员严格遵守国家法律法规、财经纪律和公司规章制度，防范经营风险和廉政风险，维护国家、集体和公司利益。

（七）履行党风廉政建设主体责任，开展纪律教育和警示教育，营造风清气正的经营环境；

（八）完成上级党组织交办的其他工作，按规定向上级党组织报告工作情况，向党员、群众通报党的工作情况。

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第三十五条公司建立党支部前置研究讨论重大经营管理事项制度，党支部研究讨论是董事会、经理层决策重大事项的必经前置程序。公司“三重一大”事项，必须先经党支部委员会会议集体研究讨论，提出明确意见建议后，再由董事会或经理层按照法定权限和程序作出决定；未经党支部前置研究讨论的事项，不得提交董事会、经理层审议决策。重大事项范围包括：

（一）公司贯彻党中央决策部署、党的路线方针政策和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划；

（三）公司重大投融资、重大资产重组、产权转让、资本运作、重大资产处置、对外担保、重大关联交易等；

（四）公司重大改革方案、合并、分立、变更、解散、申请破产、内部管理机构设置、重要子公司、区域分公司设立与撤销等事项；

（五）公司重要管理制度的制定、修订，公司章程的制定与修订方案；

（六）公司中层及以上管理人员的选聘、任免、考核、薪酬、激励、奖惩和监督等事项；

（七）公司收入分配方案、职工薪酬、福利、劳动保护、裁员分流、安全生产等涉及职工切身利益的重大事项；

（八）公司安全生产、应急管理、生态环保、乡村振兴、社会责任、维护稳定等方面的重大举措；

（九）公司党风廉政建设、意识形态工作、思想政治工作、

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企业文化建设等方面的重大事项；

（十）其他对公司经营发展有重大影响、应当经党支部前置研究讨论的事项。

第三十六条党支部议事规则

（一）党支部议事决策坚持民主集中制原则，实行集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的工作制度，凡属党支部职责范围内的重大事项，必须经党支部委员会会议集体讨论研究，作出集体决定，任何个人或少数人无权单独决定。

（二）党支部委员会会议一般每月召开1次，遇有重要情况、紧急事项可以随时召开。会议由党支部书记召集并主持，书记不能出席会议的，可委托副书记或其他支部委员召集并主持。

（三）党支部委员会会议须有三分之二以上的支部委员出席方可召开。支部委员因故不能出席会议的，应在会前请假，其意见可以书面形式表达。根据会议议题需要，可安排非支部委员的公司高级管理人员、相关部门负责人列席会议。

（四）党支部委员会会议议题由党支部书记确定，或由其他支部委员提出、党支部书记审定。会议议题和相关材料应至少提前1个工作日通知参会人员。

（五）党支部委员会会议表决事项，应在充分讨论的基础上，按照少数服从多数的原则进行表决。表决可采取口头、举手、无记名投票或记名投票方式进行，赞成票超过应到会支部委员的半数方为通过。会议讨论多个事项的，应逐项进行表决。

（六）党支部委员会会议讨论决定事项，如遇重大分歧，除

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紧急情况下必须进行表决外，一般应暂缓表决，待进一步调研论证、充分交换意见后，再召开会议讨论表决；必要时可向上级党组织报告。

（七）党支部委员会会议应安排专人如实记录，形成规范的会议纪要，会议纪要由党支部书记签发。会议形成的决议和决定，由支部委员按照分工负责组织实施，党支部对执行情况进行全程监督检查，确保落地执行。

第五章股东和股东会第一节股东的一般规定

第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

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（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个

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人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司

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法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会/审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十四条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程

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的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十六条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变

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更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让

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作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节股东会的一般规定

第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准本章程第五十四条规定的公司重大交易（购买或者出售资产、对外投资、资产出租或承租、债权或债务重组等，但公司受赠现金资产除外）；

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（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

若发生违反公司对外担保审批权限和审批程序等不当行为的，公司应当及时采取措施制止，并追究相关责任人员的责任。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。

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第五十三条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十四条公司重大交易的标准如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

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个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十七条公司召开股东会的地点以公司公告为准。本公司召开股东会的方式为：现场会议、电子通信等方式。

公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第四节股东会的召集

第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十九条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和

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主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第六十条单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第六十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书（如有）信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节股东会的提案与通知

第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料。

第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

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第六节股东会的召开第六十八条股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期限。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

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第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书（如有）或信息披露事务负责人负责。

第七十八条出席会议的董事、董事会秘书（如有）或信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项

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时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

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席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如出席股东会股东均与审议事项具有关联关系，则关联股东可以参与投票表决。

第八十四条公司召开年度股东会会议及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

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决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十七条股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

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第九十二条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会审议通过之日。

第六章董事和董事会第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

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行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十九条董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

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表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百零一条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

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董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个转让日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百零三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担

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赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）选举或更换审计委员会成员；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）审议批准公司年度报告；

（十三）决定公司第五十二条以外的对外担保行为；

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（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百零九条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄送达、电子通讯（邮件、短信、微信、电话）等方式；通知时限为：会议召开前三日。特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他方式发出会议通知，由召集人在会议上做出说明。

第一百一十三条董事会会议通知包括以下内容：

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（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第一百一十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十五条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十六条董事会召开会议的方式可以为现场会议、视频会议、电话会议或其他线上通讯方式等。

董事会表决方式可以为记名投票表决、举手表决或电子通信方式。

第一百一十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

第一百一十八条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

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董事会会议记录作为公司档案保存。第一百一十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节审计委员会

第一百二十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十一条审计委员会成员为三名，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，由董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规定的其他事项。

第一百二十三条审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第七章高级管理人员

第一百二十四条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十五条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人

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员。

第一百二十七条经理每届任期三年。第一百二十八条经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百二十九条公司由董事会秘书（如有）或信息披露事务负责人负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书（如有）或信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书或信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书或信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百三十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百三十一条公司依照法律法规和国家有关部门和全

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国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百三十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。根据有关规定，

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权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。

第一百三十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节会计师事务所的聘任

第一百三十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百三十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百三十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章通知和公告第一节通知

第一百四十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

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（四）本章程规定的其他形式。第一百四十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百四十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百四十三条公司召开董事会、审计委员会的会议通知，专人送达、邮寄送达、电子通讯（邮件、短信、微信、电话）等方式进行。

第一百四十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百四十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百四十六条公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百四十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合

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并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百四十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百四十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十二条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之

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日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百五十三条公司依照本章程第一百三十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百五十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节解散和清算第一百五十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百五十七条公司有本章程第一百五十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百五十八条公司因本章程第一百五十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

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清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

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清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百六十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百六十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章投资者关系管理

第一百六十六条投资者关系管理的目的：

（一）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，在投资者中建立公司的诚信度，树立公司良好的资本市场形象；

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（二）形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化；

（三）投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和投资者利益最大化。

第一百六十七条公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向人民法院提起诉讼。

第十二章修改章程

第一百六十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百六十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百七十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第一百七十二条释义

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（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百七十三条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百七十四条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”“少于”“多于”不含本数。

第一百七十五条本章程由公司董事会负责解释。

第一百七十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和审计委员会议事规则。

第一百七十七条本章程未尽事宜，依照法律法规及退市板块业务规则执行。

第一百七十八条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第一百七十九条本章程自公司股东会审议通过之日起生效，原章程同时废止。