赛象科技：关于放弃权利的公告

证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2023-010

天津赛象科技股份有限公司

关于放弃权利的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、放弃权利事项概述

1、天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司北京京城智通机器人科技有限公司（以下简称“京城智通”）的股东中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投”，持有京城智通股权4.255%），北京春霖股权投资中心（有限合伙）（以下简称“春霖投资”，持有京城智通股权8.511%），拟将其各自持有京城智通全部股权转让给新股东北京京城机电产业投资有限公司（以下简称“京城产投”）。经公司第八届董事会第七次会议审议，同意公司放弃上述股权的优先购买权。

2、公司持有京城智通股权4.255%，上述股权转让后，公司持有京城智通的股权比例不变。本次交易事项不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项不需经过股东大会审议批准。

3、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、各方当事人基本情况

（一）转让方一：中信建投投资有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、注册资本：610,000万元人民币

3、法定代表人 ：徐炯炜

4、统一社会信用代码：91110111MA0193JP0G

5、注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109

6、经营范围：投资管理;股权投资管理;投资咨询（中介除外）;项目投资。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、关联关系：中信建投与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

8、其他说明：经查询，中信建投不属于失信被执行人。

（二）转让方二：北京春霖股权投资中心（有限合伙）

1、企业性质：有限合伙

2、注册资本：54,800万元人民币

3、执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司

4、统一社会信用代码：91110111MA01A6TR4R

5、办公地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦D座306

6、经营范围：投资管理;股权投资管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、关联关系：春霖投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

8、其他说明：经查询，春霖投资不属于失信被执行人。

（三）受让方：北京京城机电产业投资有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、注册资本：45,000万人民币

3、法定代表人：滕明智

4、统一社会信用代码：91110111MA01DPCC1M

5、注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦E座303

6、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；企业管理咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、关联关系：京城产投与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

8、其他说明：经查询，京城产投不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1、公司名称：北京京城智通机器人科技有限公司

2、成立日期：2019年5月13日

3、注册资本：47,000万元人民币

4、法定代表人：王军

5、企业类型：其他有限责任公司

6、统一社会信用代码：91110302MA01K3D16N

7、注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌南路5号2号楼2层206室

8、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；货物进出口；技术进出口；会议服务；承办展览展示活动；物业管理；销售机器人、机械设备；设备安装、租赁、维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、京城智通股权转让前后的股权结构如下：

10、主要财务数据（单位：元）：

注：以上财务数据未经审计。

11、关联关系说明：公司参股公司，不属于失信被执行人。

四、放弃权利的定价政策及定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京京城机电产业投资有限公司拟收购北京春霖股权投资中心（有限合伙）、中信建投投资有限公司持有的北京京城智通机器人科技有限公司股权涉及的北京京城智通机器人科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第【2228】号）之评估结论，按京城智通整体评估价值57,767.92万元，中信建投将其持有的京城智通

4.255%股权转让给京城产投，股权转让价款为人民币2,458.2万元；春霖投资将其持有的京城智通8.511%股权转让给京城产投，股权转让价款为人民币4,916.4万元，本次合计转让股权12.766%，合计转让价款为人民币7,374.6万元。

公司如不放弃权利，需支付同等交易金额和需要履行相应股权出资义务及其他可能的股东义务。

五、放弃权利的原因、影响

京城智通股东中信建投、春霖投资拟将其双方持有的京城智通12.766%股权转让给京城产投。根据《公司法》和京城智通的《公司章程》等规定，公司作为股东享有本次股权转让的优先购买权，基于公司目前的经营规划及财务状况等，拟放弃本次转让的优先购买权。

2022年12月，京城智通原股东孙云权先生将其持有的京城智通5.5%股权转让给北京佑瑞达科技有限公司，涉及股权转让金额3,190万元，公司已放弃该次转让的优先购买权。

放弃优先购买权后，京城智通的业务范围保持不变，不影响公司对京城智通的持股比例和权益，未改变公司作为京城智通参股股东的地位，不会导致公司财务报表合并范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、董事会意见

公司于2023年3月27日召开第八届董事会第七次会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃权利的议案》，同意公司放弃本次对京城智通股权的优先购买权。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

七、备查文件

第八届董事会第七次会议决议。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司董事会

2023年3月28日