赛象科技：天津嘉德恒时律师事务所关于天津赛象科技股份有限公司2023年员工持股计划修订事项的的律意见书
天津嘉德恒时律师事务所关于天津赛象科技股份有限公司2023年员工持股计划修订事项的
法律意见书
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 赛象科技、公司 | 指 | 天津赛象科技股份有限公司 |
| 本次员工持股计划、持股计划 | 指 | 天津赛象科技股份有限公司2023年员工持股计划 |
| 《员工持股计划（草案）》 | 指 | 《天津赛象科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划（草案）修订稿》 | 《天津赛象科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）修订稿》 | |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《天津赛象科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》 |
| 《员工持股计划管理办法（修订稿）》 | 《天津赛象科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《天津赛象科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《员工持股指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号） |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本所 | 指 | 天津嘉德恒时律师事务所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
天津嘉德恒时律师事务所关于天津赛象科技股份有限公司2023年员工持股计划修订事项的
法律意见书
致：天津赛象科技股份有限公司
本所接受赛象科技的委托，担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《员工持股指导意见》以及《自律监管指引第1号》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次员工持股计划修订事项，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律法规、部门规章和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对相关法律规定的理解发表法律意见。
2、赛象科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。赛象科技保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
3、本所律师不对公司本次员工持股计划所涉及标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次员工持股计划的必备法律文件
之一，随同其他材料一起予以公告，并依法承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次员工持股计划修订事项的批准与授权
（一）2023年12月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《员工持股计划（草案）》，股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：“1、非交易过户完成前，当公司发生权益分派时，授权董事会对本次持股计划涉及标的股票的购买价格及/或购买数量做相应地调整；2、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；5、授权董事会对《2023年员工持股计划（草案）》作出解释；6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。”
（三）2024年12月27日，公司召开2023年员工持股计划第二次持有人会议，审议通过了《关于修订<2023年员工持股计划（草案）及摘要>的议案》《关于修订<2023年员工持股计划管理办法>的议案》等议案。
（四）2024年12月30日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<2023年员工持股计划（草案）及摘要>的议案》《关于修订<2023年员工持股计划管理办法>的议案》等议案。公司监事会出具了审核意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划修订事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《员工持股计划指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定。
二、本次员工持股计划的修订内容
根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本次修订内容如下：
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第五章第一节第一条 | 本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。 | 本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕或将股票全部过户至持有人个人证券账户后，可提前终止。 |
| 第五章第一节第二条 | 本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 | 本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或未将股票全部过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 |
| 第五章第一节第三条 | 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 | 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或无法将股票全部过户至持有人个人证券账户时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 |
| 第七章第一节第二条第八款 | 授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现、根据持有 | 授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现或将股票过户至持有人个人证券账户、根 |
| 人会议的决议进行其他投资等。 | 据持有人会议的决议进行其他投资等。 | |
| 第七章第二节第四条第十一款 | 行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的决议进行其他投资等。 | 行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现或将股票过户至持有人个人证券账户，根据持有人会议的决议进行其他投资等。 |
| 第八章第三节第二条 | 本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。 | 本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售或将股票全部过户至持有人个人证券账户后，本持股计划可提前终止。 |
| 第八章第四节第一条 | 本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。 | 本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配或将股票过户至持有人个人证券账户。 |
| 第八章第五节第五条 | 本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。 | 本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将股票过户至持有人个人证券账户。 |
| 第八章第五节第六条 | 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 | 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配或将股票过户至持有人个人证券账户。 |
| 第九章 | 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会完成对应股份的清算事宜，并在依法扣除相关税费后，按照 | 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会完成对应股份的清算事宜，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行 |
| 持有人所持份额进行分配。 | 分配或将股票过户至持有人个人证券账户。 |
《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》中与上述内容相关部分等已同步做出完善与修订。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的修订内容符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定。
三、本次员工持股计划修订事项的信息披露
公司尚需按照《员工持股计划指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定，就本次员工持股计划的修订及实施情况继续履行持续信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划的修订已经履行了现阶段所必要的批准和授权；公司本次员工持股计划的修订事项符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定；公司尚需按照《员工持股计划指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定，就本次员工持股计划的修订及实施情况继续履行持续信息披露义务。（本页以下无正文）
【本页无正文，为《天津嘉德恒时律师事务所关于天津赛象科技股份有限公司2023年员工持股计划修订事项的法律意见书》签署页】
天津嘉德恒时律师事务所 经办律师：
高振雄负责人：
韩 刚经办律师：
汪 菁
二〇二四年十二月三十日