格林美：关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2024-076
格林美股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年10月14日；
2、2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计536人；
3、2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为13,847,720股，占目前公司总股本的比例为0.2699%。
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第三次临时股东大会授权，公司董事会办理了第二个解除限售期解除限售股份上市流通手续，现就具体事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2022年5月17日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理
2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。
2、2022年5月17日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2022年5月18日至2022年5月27日，公司将本次拟激励对象名单及职位在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月18日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向677名激励对象授予4,203.93万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年
9月2日。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》的相关规定，预留授予部分的激励对象应在股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次限制性股票激励计划预留 414.84 万股，该等预留限制性股票自公司股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益 414.84 万股已经失效。
7、2023年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计616人在第一个解除限售期持有的1,315.3630万股限制性股票申请解除限售，同意根据公司2022年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对59名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及2名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计429.50万股进行回购注销。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。监事会认为公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的616名激励对象资格合法、有效。2023年12月16日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的股份已于2023年12月20日上市流通。2024年6月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票合计429.50万股的回购注销手续，并于2024年6月22日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2024年9月27日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计536人在第二个解除限售期持有的1,384.7720万股限制性股票申请解除限售，同意根据公司2022年度和2023年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对76名离职人员已获授但尚未解除
限售的限制性股票以及6名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计199.25万股进行回购注销。监事会认为公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的536名激励对象资格合法、有效，上述回购价格的调整和回购注销事项符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效。
二、限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明
1、第二个限售期的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期，解除限售比例为40%。本次限制性股票激励计划首次授予日为2022年7月18日，上市日为2022年9月2日，首次授予限制性股票第二个限售期已于2024年9月2日届满。
2、第二个解除限售条件的说明
| 第二个解除限售期解除限售条件 | 是否满足条件说明 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次激励计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据； 注2：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准； 注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 公司2022年度营业收入29,391,772,691.52元，2023年度营业收入30,528,634,731.12元，2022-2023年两年累计营业收入值达到59,920,407,422.64元；2022年度净利润1,355,158,866.16元，2023年度净利润1,007,646,779.36元，2022-2023年两年累计净利润值达到2,362,805,645.52元。实际完成值A≥Am，因此，公司层面解除限售比例X=100%。 | ||||||||
| 个人层面业绩考核要求： | 根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会薪酬与考核委员会核查：第二个解除限售期内，6名激励对象考核等级 | ||||||||
| 上一年度考核等级 | A及A- | B++ | B+ | B+以下 | |||||
| 解除限售系数 | 100% | 100% | 100% | 0% | |||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。 | 为“B+”以下，解除限售额度为0%；76名激励对象因在个人业绩考核年度内离职，不纳入个人业绩考核范围，限制性股票由公司将根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定相应进行回购注销限制性股票。同时，经公司董事会薪酬与考核委员会核查：第二个解除限售期内，536名激励对象个人业绩考核达标，符合解除限售条件，解除限售额度为100%。 |
综上所述，公司董事会认为《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2022年7月18日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象在公司授予限制性股票前因离职或个人原因放弃或少认购本次授予的限制性股票共计164.75万股，同意公司对本次限制性股票激励计划中首次授予的激励对象人数和授予数量进行相应调整，公司首次授予的激励对象人数由718名调整为677名，首次授予的限制性股票数量由4,368.68万股调整为4,203.93万股。同时，鉴于公司在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票登记期间完成了2021年度权益分派，公司决定将本次限制性股票授予价格由 3.67 元/股调整为 3.641元/股。
2、根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》的相关规定，预留授予部分的激励对象应在股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。本次限制性股票激励计划预留 414.84 万股，该等预留限制性股票自公司股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益 414.84 万股已经失效。
3、2023年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据公司2022年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对59名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及2名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计429.50万股进行回购注销。2024年6月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票合计429.50万股的回购注销手续。
4、2024年9月27日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据公司2022年度和2023年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对76名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及6名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计199.25万股进行回购注销。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票解除限售的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年10月14日；
2、2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计536人；
3、2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为13,847,720股，占目前公司总股本的0.2699%。
本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：
| 序号 | 人员类别 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本期可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 领军人才与创新人物 | 张坤 | 领军人才、副总经理、中央研究院院长 | 50.00 | 17.50 | 20.00 | 12.50 |
| 2 | 张宇平 | 领军人才、副总经理 | 40.00 | 14.00 | 16.00 | 10.00 | |
| 3 | 蒋淼 | 领军人才、副总经理 | 40.00 | 14.00 | 16.00 | 10.00 | |
| 4 | 穆猛刚 | 领军人才、副总经理、财务总监 | 50.00 | 17.50 | 20.00 | 12.50 | |
| 5 | 唐洲 | 创新人物、副总经理 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 6 | 董跃斌 | 领军人才、总经理助理 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 7 | 乐绪清 | 创新人物 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 8 | 刘文泽 | 领军人才、总经理助理 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 9 | 李炳忠 | 创新人物、钴业务新产品研究院院长 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 10 | 冯浩 | 创新人物 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 11 | 吕志 | 创新人物 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 12 | 陈玉君 | 创新人物、总经理助理、新能源材料研究院院长 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 13 | 胡意 | 创新人物 | 25.00 | 8.75 | 10.00 | 6.25 | |
| 14 | 黄冬波 | 领军人才 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 15 | 白亮 | 创新人物 | 25.00 | 8.75 | 10.00 | 6.25 |
| 16 | 彭亚光 | 创新人物、副总经理 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 17 | 核心经营管理人员、核心生产管理人员 | 周波 | 董事、常务副总经理 | 50.00 | 17.50 | 20.00 | 12.50 |
| 18 | 王强 | 副总经理 | 35.00 | 12.25 | 14.00 | 8.75 | |
| 19 | 娄会友 | 副总经理 | 35.00 | 12.25 | 14.00 | 8.75 | |
| 20 | 潘骅 | 副总经理、董事会秘书 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 21 | 宋巍 | 副总经理 | 20.00 | 7.00 | 8.00 | 5.00 | |
| 22 | 谢敏华 | 总经理助理 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 23 | 王守荣 | 总经理助理 | 20.00 | 7.00 | 8.00 | 5.00 | |
| 24 | 李金萍 | 总经理助理 | 20.00 | 7.00 | 8.00 | 5.00 | |
| 25 | 张薇 | 副总经理兼任双碳战略研究与ESG品牌推广中心总监 | 15.00 | 5.25 | 6.00 | 3.75 | |
| 26 | Craig William BOLJKOVAC | 外籍核心管理人员 | 1.00 | 0.35 | 0.40 | 0.25 | |
| 27 | 核心技术与核心工程人员（合计63人） | 223.0300 | 78.0605 | 89.2120 | 55.7575 | ||
| 28 | 其他核心生产与管理人员（合计156人） | 1303.3500 | 456.1725 | 521.3400 | 325.8375 | ||
| 29 | 董事会认为需要激励的其他人员（合计291人） | 1149.5500 | 402.3425 | 459.8200 | 287.3875 | ||
| 合计 | 3461.9300 | 1211.6755 | 1384.7720 | 865.4825 | |||
注：①因部分激励对象在个人业绩考核年度内离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。
②6名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票将由公司回购注销，其权益份额未统计在上表内。
③董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。
五、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动额（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 44,276,971 | 0.86% | -13,847,720 | 30,429,251 | 0.59% |
| 二、无限售条件股份 | 5,082,014,586 | 99.14% | +13,847,720 | 5,095,862,306 | 99.41% |
| 三、股份总数 | 5,126,291,557 | 100% | 0 | 5,126,291,557 | 100% |
注：（1）董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（2）鉴于公司于2024年8月14日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十三次会议、2024年9月6日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意将回购股份5,000,000股由原计划用于实施“股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，该部分股份注销后，公司总股本将由5,131,291,557股变更为5,126,291,557股，注册资本将由5,131,291,557元变更为5,126,291,557元。
（3）本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、股权激励获得股份解除限售申请表；
2、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十次会议决议；
3、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十五次会议决议；
4、广东君信经纶君厚律师事务所出具的《广东君信经纶君厚律师事务所关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二次解除限售、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》。
特此公告！
格林美股份有限公司董事会
二〇二四年十月九日