新纶新材：中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)关于新纶新材料股份有限公司年报问询函有关问题的专项说明

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于新纶新材料股份有限公司年报问询函有关问题的专项说明

中证天通（2023）证审字36110009号-3号

深圳证券交易所上市公司管理二部：

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）于2023年5月25日收到新纶新材料股份有限公司（以下简称“新纶新材料或公司”）转发的贵部《关于对新纶新材料股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第197号，以下简称“问询函”），我们为新纶新材料2022年财务报表审计会计师，对贵部要求年审会计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下：

问题：1、年报显示，你公司扣非后归母净利润自2019年以来连续4年为负。2022年，你公司扣非后归母净利润-12.48亿元，亏损较上年增加11.82%。2022年末，你公司短期借款14.79亿元，长期借款3.16亿元，已逾期未偿还的短期借款为8.06亿元。

（1）请说明你公司扣非后净利润连续4年亏损的主要原因，并结合你公司所处行业发展现状、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力、资产权利受限情况、主要子公司经营情况等，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，拟采取的提升主营业务持续盈利能力的措施，并提示相关风险。

（2）请年审会计师结合《中国注册会计师审计准则1324号——持续经营》，明确说明公司持续经营是否存在重大不确定性，发表标准无保留审计意见的合规性。

（3）请列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，并结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产变现能力、融资安排等，说明流动性风险是否会进一步加剧。同时，请说明截至回函日的逾期借款情况，是否及时履行临时信息披露义务。

会计师回复：

本期对新纶新材料年报审计中，项目组严格按照《中国注册会计师审计准则1324号——持续经营》的相关规定执行审计工作：

一、我们执行的审计程序

1、我们在审计前按《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》要求，识别公司是否存在导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项及经营风险并与公司治理层、管理层进行沟通，在审计计划中及整个审计过程中持续关注公司的经营情况及影响到持续经营能力事项的应对进展。

（1）在年报审计前与公司治理层就公司持续经营力是否存在重大不确定性进行了前期沟通；

（2）在制定审计计划时，项目组将公司持续经营能力是否存在重大不确定性列为重要审计事项；

（3）年报审计过程中，项目组对公司持续经营力产生重大疑虑的事项及经营风险一直作为重点事项持续跟进，并关注管理层应对工作的进展；

2、获取并复核公司管理层对其持续经营能力的评估报告。

（1） 复核公司管理层评估持续经营能力的涵盖期间是否为资产负债表日起的十二个月；

（2）复核管理层对影响持续经营能力的事项评估是否已全部涵盖；

（3）复核管理层对持续经营能力产生重大疑虑事项的应对措施是否可行，应对工作的进展是否正常推进、公司拟处置资产的变现能力、资产处置事项的进度及可收回资金能否涵盖公司的资金需求；

（4）复核公司主要财务数据是否与同行业存在重大偏差；

（5）复核公司现金流量预测、盈利预测数据是否符合公司的实际经营状况。

3、整个审计过程中关注逾期债务及诉讼事项对公司正常生产经营的影响。

4、关注公司核心子公司盈利能力是否出现明显不利变化，公司供应商是否出现较大变动、信用政策是否出现明显变更。

5、了解投资者诉讼事项期后变动情况、公司与债权人关于债务重组事项的意图及外部资金需求总量。

6、对公司占期末借款50%的金融机构进行访谈，了解债权人与公司的后续合作意向。检查2023年1-3月到期借款的到期还款及展期情况。

7、了解公司拟进行的非公开发行股票的进度，并对拟保荐券商进行访谈，了解公司定向增发存在的障碍事项及障碍事项的处理方案、增发对象的资金核实工作。

二、评估公司的持续经营能力结论

1、公司核心业务能力持续增强。

（1）铝塑膜业务板块依然维持行业领先地位，特别是动力市场出货量较去年同期增长44%，并实现了同时向国内、国外头部软包电池企业批量供货，公司在新兴市场的广泛布局已形成了先发优势，预计后续该业务板块业务量将快速持续增长；同时随着原材料国产化导入顺利推进，产品种类更趋多元化，市场竞争力进一步提升。

（2）光电材料业务板块受客观原因影响、消费类电子市场低迷等因素影响，导致海外产品业务以及整体出货量有所下降，但公司聚焦国内厂商战略开始发力，我司的OLED支撑膜已在多家客户实现量产交付，打破了国外企业的技术垄断，同时OCA业务也在国内终端客户得到广泛应用，帮助国内客户实现了主要材料国产化，顺应国产化材料导入的时代化需求。

（3）光学胶领域已设计开发完成了miniLED光学封装材料和反射油墨等系列产品，在客户端开始投产。

以上核心业务将会持续为公司利润以及经营性现金流提供坚实的保障。

2、公司通过与债权人沟通，本期将部分逾期短期借款转为长期借款，有效缓解公司短期流动性压力。

3、公司持有的可变现资产主要为苏州产业园、天津产业园，现已确定交易方，洽谈或已签署意向文件的资产交易，能形成现金回流约2.5亿元，全部用于偿还银行借款。公司已持续通过处置资产等方式降低债务，截止本期末，公司借款较上期减少4.13亿元。

4、公司通过深圳鸿银投资合伙企业持有拟上市公司股份约2900万股，按现有成交价估值约5.6亿元，该部分股权处置已在洽谈中，截止报告日为止已出售了500万股左右，收回资金9,748.60万元，预计2023年9月底之前分批处理，该部分款项用于支付投资者诉讼及增加公司流动性。

5、公司于2023年4月与关联方上元资本签订了不高于人民币2亿元的借款

合同，以保证公司在出现流动性压力时及时增加公司现金流。

6、截止2023年1季度末，公司经营性现金流持续为正，经营性现金流处于一个良好的循环状态。

综上，我们认为，公司自报告日起未来12个月内的持续经营能力不存在重大不确定性；出具的无保留审计意见符合审计准则的规定。

问题2、关于应收账款。年报显示，报告期末，你公司应收账款账面余额

2.8亿元，坏账准备0.87亿元。其中，按组合计提应收账款坏账准备余额0.50亿元，计提比例为20.15%；按单项计提应收账款坏账准备余额0.36亿元，计提比例为99.85%。

（1）请说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方、各年末坏账准备计提情况、“预计无法收回”的判断依据，并核实相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。

公司回复：

公司单项计提坏账准备的应收账款销售真实、准确，交易价格公允。公司在交易前，均已通过各种渠道查询客户信息，确认客户在交易时具备支付能力，不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。具体分析如下：

一、单项计提明细

公司超过100万元以上单项计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方、各年末坏账准备计提情况，“预计无法收回”的判断依据如下表：

二、公司超过100万元以上单项计提坏账准备的应收账款销售内容、交易金额如下：

单位：万元

综上所述，单项计提坏账准备的应收账款销售真实、准确，商品类交易价格在同类产品区间范围内，工程类交易价格

通过中标金额确定，交易价格公允。公司在交易前，均已通过各种渠道查询客户信息，确认客户在交易时具备支付能力，故公司不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。

（2）请补充披露年末余额前五名应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、合作年限、是否存在关联关系、形成时间、销售内容、坏账准备计提金额、信用政策、账龄、期后回款情况等。公司回复：

公司前五名应收账款具体情况如下：

单位：万元

会计师核查过程和及核查结论：

一、核查过程

1、了解并测试公司与预期信用损失准备测算相关的内部控制，评估公司关键内部控制设计和运行的有效性。

2、结合收入审计程序，检查应收账款本期增减变化与收入变动是否相符、是否存在关联方关系。

3、对应收账款期末余额75%以上的往来款项执行函证程序，对其期末余额、本期发生额等数据进行函证；同时结合当期收入明细检查抽查至发货单，对期后回款进行检查，抽查至银行回单。

4、对大额的及有证据表明已发生减值的应收往来进行单项测试，对已发生减值的应收款项取得公司与对方签订的相关协议，向公司管理层及业务部门了解款项无法收回的原因。在独立第三方网站检查对方工商信息及诉讼情况，根据测算的减值金额单项计提坏账准备。

二、核查结论

经核查，我们认为新纶新材料公司2022年年报中披露的应收账款余额是恰当的，预期信用损失准备计提充分；与应收账款对应的经济业务为真实发生。

问题3、关于商誉。报告期末，你公司商誉账面余额16.40亿元，本期计提资产减值准备2.47亿元。其中，报告期内你公司对新纶精密制造(安徽)有限公司、深圳市金耀辉科技有限公司分别计提商誉减值准备2.41亿元、0.06亿元。

（1）请结合新纶精密制造(安徽)有限公司近三年的经营情况和财务数据，说明资产出现减值迹象的时点，商誉计提时点是否恰当。

公司回复：

一、安徽新纶近三年财务数据

单位：万元

二、安徽新纶资产组商誉减值计提明细及依据

单位：万元

三、安徽新纶近三年经营情况及商誉计提情况分析

安徽新纶主要模OCA、泡棉、保护膜、双面胶带、防尘网、绝缘防震材料、EMI导电材料等产品，并为触摸屏、手机平板电脑等高精密电子产品提供配套模切辅料。应用于消费类电子行业。

1、2020年度营业收入较2019年下降72.63%，减少101,833.73万元，主要原因：安徽新纶2020年被迫暂停主要客户OPPO和VIVO及与之相关的订单，导致2020年较上年减少金额98,928.50万元，其中：OPPO体系客户减少93,104.86万元，VIVO体系客户减少5,823.64万元，同时毛利率从2019年的18.71%下降至7.78%。公司管理层在2020年年度终了对商誉进行减值测试，经聘请的评估机构评估后，2020年对该商誉计提了61,954.71万元减值准备。

2、2021年安徽新纶通过调整客户结构，使得原有客户订单减少，导致业绩继续下滑。安徽新纶进入了闻泰、龙旗、华勤等客户的供应链，但因新客户订单在下半年才开始进入交付期，2021年营业收入下滑至5,798.96万元，其中2021年第三至四季度实现营业收入3,231.87 万元。因产量不足，无法覆盖固定成本，

2021年毛利率由2020年的7.78%下降至-17.94%，管理层在2021年年度终了对商誉进行减值测试，经聘请的评估机构评估后，2021年对该商誉计提了39,104.46万元的减值准备。

3、2022年安徽新纶加大与闻泰、龙旗、华勤等客户的合作，并与部分重点客户重新建立合作关系，使得2022年订单有所回升，逐步完成从单一客户供货到多元化客户供货的升级。但安徽新纶所在的下游消费电子市场需求逐渐减少，市场竞争愈加激烈。同时为满足下游客户对产品品质进一步提升的要求，公司投入了更多的资源，导致2022年毛利率无明显改善，最终利润降低，亏损逐年增加，预计短期内未来很难有较大幅度扭转。管理层在2022年年度终了对商誉进行减值测试，经聘请的评估机构评估后，2022年对该商誉计提了24,080.60万元的减值准备。

综上，本公司对安徽新纶商誉计提时点恰当，符合《企业会计准则》的规定。

（2）请对相关资产组商誉减值测试的过程、关键参数，包括但不限于预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，并说明商誉减值的计提是否充分合理。

公司回复：

一、安徽新纶2022年各商誉减值测试关键指标的预测

安徽新纶2022年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、折现率、预测期等关键参数如下：

单位：万元

二、金耀辉2022年商誉减值测试关键指标的预测

1、2022年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、折现率、预测期等关键参数如下：

单位：万元

三、安徽新纶商誉减值测试具体过程

2022年公司聘请北京中林资产评估有限公司对安徽新纶商誉进行评估，根据出具的中林评字【2023】167号评估报告的评估结果，对购买安徽新纶100%股权计提商誉减值准备2.41亿元。

公司2022年末对安徽新纶商誉减值测试过程，包括减值测试假设、依据、资产组构成、数据及确认方法等参数如下：

1、商誉减值测试方法

本次新纶精密制造(安徽)有限公司商誉减值测试按会计准则的相关规定，采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为资产组的可收回金额。资产组预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

2、关键性假设

（一）一般假设

1．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

2．产权持有人持续经营假设：产权持有人作为经营和资产使用主体，按照经营目标，持续经营下去。产权持有人经营者负责并有能力担当责任；产权持有人合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）现金流量折现法评估假设

1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2. 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

3. 针对评估基准日资产的实际状况，假设产权持有人持续经营。

4. 假设产权持有人的经营者是负责的，且产权持有人管理层有能力担当其职务。

5. 除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律和法规。

6. 假设产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

7. 假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

8. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

9. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

10. 本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变

价。

11. 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

12. 现金流在每个预测期间均匀产生。

13. 在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。

14. 现金流量折现法特殊假设

（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），产权持有人按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有人及其他各方提供的信息资料，我公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

（5）假设新纶精密制造（安徽）有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

（6）本次评估假设委托人及包含商誉及相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（7）包含商誉及相关资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。

（8）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的

因素都已经在充分揭示的前提下做出的。

（9）评估范围仅以委托人及包含商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及包含商誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

3、关键性参数

（1）评估方法概述

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》所规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。采用的预计未来现金流量的计算公式为：

ii

i

rrArAiP??

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其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；Ai为明确预测期的第i期的预期收益r为折现率（资本化率）i为预测期An为明确预测期后每年的预期收益

（2）预测期

包含商誉内涵包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势以及管理水平等不可辨认的无形资产，上述不可辨认的无形资产是永续存在，结合商誉所在资产组目前生产经营正常，运营情况平稳，行业环境较好以及预测期内对资产组的资本性支出进行更新，故本次评估收益期按永续确定。《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，本次预测期确定为2023年1月到2027年。自2028年1月1日起产权持有人将保持稳定的盈利水平。

（3）未来经营期内的税前净现金流量预测

含商誉资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对含商誉资产组财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据

其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。

金额单位：人民币万元

加回：折旧

收入增长率、费用率、利润率统计如下：

（4）折现率

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益

带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。

计算公式：

税前WACC=WACC÷（1-T）WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕其中：Re为公司普通权益资本成本Rd为公司债务资本成本We为权益资本在资本结构中的百分比Wd为债务资本在资本结构中的百分比T为公司有效的所得税税率本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc其中：Rf为现行无风险报酬率；β为企业系统风险系数；Rm为市场期望报酬率历史平均值；（Rm－Rf）为市场风险溢价；

Rc为企业特定风险调整系数。模型中有关参数的选取过程

（1）无风险利率Rf的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率 (10年期 ) 的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf 取2.84%。

（2）权益系统风险系数β的确定

所谓风险系数（Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前36个月作为统计期间，统计间隔周期为周度。

对比公司的选取：

由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

第一、对比公司近三年经营为盈利公司；

第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；

第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股；

第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；

第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；

第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；

第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。

第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。

安徽新纶精密制造科技有限公司营业收入来源于为消费电子辅料销售，本次评估对比公司β值选取与安徽新纶精密制造科技有限公司同行业的上市公司。

根据上述原则，我们利用同花顺数据系统进行筛选，最终选取了以下5家上市公司作为对比公司:

领益智造

安洁科技

恒铭达

飞荣达

智动力

通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

β1/βu＝1＋D/E×（1－T）

式中：β1—有财务杠杆的β；βu—无财务杠杆的β；D—有息负债现时市场价值；E—所有者权益现时市场价值；T—所得税率。经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数βu如下：

可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表

将对比公司的βu 计算出来后，取其平均值0.8678作为被评估单位的βu。本次评估我们以目标公司的资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率，为14.47%。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委估企业的现行税率取15%。则，被评估企业的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]＝0.8678×[1＋14.47%×（1－15%）]＝0.9745

（3）市场超额收益率ERP的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率为基础计算加权平均值；无风险报酬率根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，本次评估所采用的市场超额收益率ERP为6.71%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=4.5%，主要考虑因素如下：

（5）权益资本成本的确定：

Re =2.84%+0.9745×6.71%+4.5%=13.88%

（6）债权期望回报率的确定

本次评估采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率（LPR）1年期3.65%作为债权期望报酬率（Rd）。

（7）WACC的确定

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

＝12.52%

本次评估税前折现率取12.52%/(1-15%)=14.73%。

综合上述分析，截至 2022 年 12 月 31 日，新纶精密制造(安徽)有限公司、计提商誉减值准备2.41亿元，选用预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，主要根据新纶精密制造(安徽)有限公司管理层的判断以及参考市场环境、同行业水平进行预测，较为符合新纶精密制造(安徽)有限公司的实际情况及对未来的规划。根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》和《企业会计准则第 8 号—资产减值》的要求，新纶新材商誉减值准备的计提是充分、合理的，符合《监管规则适用指引——评估类1号》有关规定要求。

四、金耀辉商誉减值测试具体过程

2022年根据聘请的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2023】173号评估报告的评估结果，对购买金耀辉100%股权计提商誉减值准备0.06亿元。

公司2022年末对金耀辉商誉减值测试过程，包括减值测试假设、依据、资产组构成、数据及确认方法等参数如下：

1、商誉减值测试方法

本次深圳市金耀辉科技有限公司商誉减值测试按会计准则的相关规定，采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为资产组的可收回金额。资产组预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

2、关键性假设

（一）一般假设

1．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

2．产权持有人持续经营假设：产权持有人作为经营和资产使用主体，按照经营目标，持续经营下去。产权持有人经营者负责并有能力担当责任；产权持有人合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）现金流量折现法评估假设

1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

3、针对评估基准日资产的实际状况，假设产权持有人持续经营。

4、假设产权持有人的经营者是负责的，且产权持有人管理层有能力担当其职务。

5、除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律和法规。

6、假设产权持有人未来将采取的会计政策和此次减值测试时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

7、假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

8、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

10、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。

11、未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

12、现金流在每个预测期间均匀产生。

13、在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。

14、现金流量折现法特殊假设：

（1）对于本次被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），产权持有人按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有人及其他各方提供的信息资料，我公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

（5）假设深圳市金耀辉科技有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

（6）本次评估假设公司及包含商誉及相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（7）包含商誉及相关资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。

（8）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的

因素都已经在充分揭示的前提下做出的。

（9）评估范围仅以委托人及包含商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及包含商誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（10）金耀辉于2020年12月取得高新技术企业证书，并于2023年到期，由于金耀辉营业收入下降导致研发投入减少，故本次评估假设上述取得的高新技术企业证书到期后不再享受所得税优惠税率，即2024年后金耀辉企业所得税税率为25%。

3、关键参数

（1）评估方法概述

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》所规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。采用的预计未来现金流量的计算公式为

ii

i

rrArAiP

??

????

?

)1(/n)1/(

n

其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；Ai为明确预测期的第i期的预期收益r为折现率（资本化率）i为预测期An为明确预测期后每年的预期收益

（2）预测期

包含商誉内涵包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势以及管理水平等不可辨认的无形资产，上述不可辨认的无形资产是永续存在，结合商誉所在资产组目前生产经营正常，运营情况平稳，行业环境较好以及预测期内对资产组的资本性支出进行更新，故本次评估收益期按永续确定。

《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，本次预测期确定为2023年1月到2027年。自2028年1月1日起产权持有人将保持稳定的盈利水平。

（3）未来经营期内的税前净现金流量预测

含商誉资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对含商誉资产组财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。

金额单位：人民币万元

收入增长率、费用率、利润率统计如下：

（4）折现率

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。

财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。

计算公式：

税前WACC=WACC÷（1-T）

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

其中：Re为公司普通权益资本成本

Rd为公司债务资本成本

We为权益资本在资本结构中的百分比

Wd为债务资本在资本结构中的百分比

T为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf为现行无风险报酬率；

β为企业系统风险系数；

Rm为市场期望报酬率历史平均值；

（Rm－Rf）为市场风险溢价；

Rc为企业特定风险调整系数。

模型中有关参数的选取过程

（1）无风险利率Rf的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取2.84%。

（2）权益系统风险系数β的确定

所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前36个月作为统计期间，统计间隔周期为周度。

对比公司的选取：

由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

第一、对比公司近三年经营为盈利公司；

第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；

第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股；

第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；

第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；

第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；

第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。

第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。

金耀辉营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司β值选取与模切业务同行业的行业数据。通过同花顺iFinD，选取“计算机、通信和其他电子设备制造业”沪深300进行调整确定有财务杠杆β系数。

通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

β1/βu＝1＋D/E×（1－T）

式中：β1—有财务杠杆的β；

βu—无财务杠杆的β；

D—有息负债现时市场价值；

E—所有者权益现时市场价值；

T—所得税率。

将行业公司的βu计算出来后，取其平均值0.8242作为产权持有人的βu。本次评估我们采用目标行业的平均资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。金耀辉于2020年12月取得高新技术企业证书，并于2023年到期，由于金耀辉营业收入下降导致研发投入减少，故本次评估假设上述取得的高新技术企业证书到期后不再享受所得税优惠税率，即2024年后金耀辉企业所得税税率为25%。根据β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]公式得到被评估企业的权益系统风险系数，具体如下所示：

（3）市场超额收益率ERP的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率为基础计算加权平均值；无风险报酬率根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，本次评估所采用的市场超额收益率ERP为6.71%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=2.73%，主要考虑因素如下：

（5）权益资本成本的确定：

（6）债权期望回报率的确定

本次评估采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率（LPR）1年期3.65%作为债权期望报酬率（Rd）。

（7）WACC的确定

根据公式WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕得到折现率，及税前折现率，具体如下所示：

综合上述分析，截至 2022 年 12 月 31 日，深圳市金耀辉科技有限公司，计提商誉减值准备0.06亿元，选用预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，主要根据深圳市金耀辉科技有限公司管理层的判断以及参考市场环境、同行业水平进行预测，较为符合深圳市金耀辉科技有限公司的实际情况及对未来的规划。根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》和《企业会计准则第 8 号—资产减值》的要求，新纶新材商誉减值准备的计提是充分、合理的，符合《监管规则适用指引——评估类1号》有关规定要求。

会计师核查过程和及核查意见：

一、核查过程

1、评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

2、根据商誉资产组行业发展状况及经营环境变化情况，复核公司计提商誉减值的原因及合理性。

3、评价管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力。

4、复核第三方评估机构商誉减值测试过程及关键参数是否符合宏观经济、资产组的行业发展现关。

5、取得并复核第三方评估机构提供的评估明细表，将其预测的主要财务数据与公司本期及2023年一季度数据进行对比，是否与资产组的实际经营情况相符。

6、重新计算商誉减值金额， 减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额。即相关资产组的公允价值减去处置相关费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。

（二）核查意见

经核查，我们认为新纶新材料公司对商誉的减值计提时点及计提金额是恰当的，公允反映了上述资产组在资产负债表日价值。

问题5、关于资产减值。报告期内，你公司资产减值5.12亿元，主要为计提商誉、固定资产、无形资产、存货等减值准备。在资产减值的其他科目下，本期发生额有1.7亿元。

（1）请详细说明除商誉外其他各项资产减值计提的依据、测算过程、主要参数的选取情况，并结合减值迹象出现的时点，说明减值计提是否及时、准确，是否存在通过调节减值计提进行盈余管理的情形。

公司回复：

一、本期计提资产减值明细：

单位：万元

(一) 存货跌价计提

1、本期主要公司主要计提存货跌价明细：

单位：万元

上述四家公司计提存货跌价占集团计提的存货减值总额92.29%。

2、2021至2022两年计提存货跌价比较

单位：万元

3、本期计提存货跌价的依据：

2022年中国市场智能手机销量大幅下降，创下2015年以来最差年度销量成绩。而上述四家中安徽新纶为手机供应链提供精密加工业务、电子材料常州及新恒东全部为3C产品提供功能膜业务、新能源常州50%业务为3C功能膜业务。

（1）安徽新纶2022年较2021年增长的主要原因：

①因为争取订单压低报价导致存货跌价434.31万元；

②其他主要为客户取消订单及设计变更后造成产品呆滞和不良，因安徽新纶生产工艺的原因需预测销售提前生产备货，以保证接到订单后及时交货，但因为今年整体手机市场的低迷，导致客户订单的取消及设计变更频繁，公司备货形成大量呆滞及不良。

（2）电子材料常州存货跌价增长的主要原因：2022年智能手机市场销量的大幅下降导致3C类和动力类产品的订单被取消较多，3C的客户有锂威，ATL等，客户订单被取消或者流失后直接导致取消公司的订单，公司原备货基本全部成为呆滞品。

（3）新纶新能源计提存货跌价增长的主要原因：2022年上半年因客户订单的调整，而公司生产仍按照销售预测做分切，而客户更改尺寸后导致积压，该原因导致的产品呆滞，增加本期存货跌价。公司下半年及时调整生产策略为生产母卷不分切。

（4）新恒东本期计提存货跌价增长是因上下保产品品质的不稳定，导致客户取消订单，与上下保相关的库存商品及原材料计提跌价458.07万元。

（5）生产的不良品销售价格因整体市场的下跌致处置售价下跌，导致新能源该部分存货跌价增加。

4、存货跌价计提测算过程：

（1）对期末存货按正常、不良、呆滞等类别分类，并由业务部门确认存货状况是否与实际一致。

（2）对超过质保期存货、不良品、呆滞品由业务部门判断是否可消耗及可消耗量；

（3）正常品以资产负债表日售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确认可变现净值。

（4）不良品因形成的原因及产品不良状态不同，按同类全年处置不良品平均销售单价作为计算依据确认可变现净值。

（5）呆滞品及不良品库龄2年以上的与以前年度一致全额计提存货跌价，库龄1-2但在2022年6月后无销售的，结合业务部门的判断对完全不可消耗的与以前年度一致按全额计提。

（二）固定资产减值计提

1、本期计提固定资产类别及计提依据明细如下：

单位：万元

2、计提减值依据：上述子公司在2022年已停产，原机器设备、办公及其他设备即不能通过生产经营产生收益，也无处置价值，已形成减值。

3、减值的测算过程：以可回收残值确认其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备。

（三）无形资产减值计提

本期计提的无形资产减值，全部为2018年收购安徽新纶时评估增值形成的无形资产。

收购安徽新纶时资产评估无形资产专利技术增值5,607.00万元，2021年12月31日根据评估报告已计提减值1,064.76万元，2022年12月31日，该无形资产净值为1,453.17万元，根据评估师对安徽新纶商誉减值资产的评估数据，本公司本期对该无形资产全额计提减值。

（2）请详细列示资产减值-其他科目的具体构成和金额，并说明减值的具体评估依据。

公司回复：

一、本期计提资产减值-其他科目的构成及金额

本期计提资产减值-其他科目为公司在其他非流动资产核算的投资款，该投资款为投资深圳鸿银股权款，其期末余额为110,202.38万元，本期计提17,024.59万元减值损失。

二、计提依据

公司于2019年与珠海鸿银投资基金管理有限公司（以下简称“珠海鸿银”）

共同投资设立深圳鸿银，深圳鸿银注册资本为人民币120,272.37万元，其中，公司作为有限合伙人以“深圳市新纶超净科技有限公司”100%股权等资产评估后作价出资120,152.37万元，占深圳鸿银总出资额的99.9002%，珠海鸿银以货币出资120万元为普通合伙人，占深圳鸿银总出资额的0.0998%。

公司持有深圳鸿银份额的资产及变动情况如下：

单位：万元

年审会计师对深圳鸿银及所投资公司的未审报表进行审阅并对账务核算进行相应的审计调整，截至2022年12月31日深圳鸿银期末余额为110,202.38万元，净资产为93,271.06万元，按公司持有份额期末投资额价值为93,177.79万元，以深圳鸿银经审阅后净资产及新纶新材持有的深圳鸿银份额重新计算本期应提减值损失金额，因此本期计提17,024.59万元减值损失。

请年审会计师核查并发表明确意见。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

一、核查过程

1、评价、测试与新纶新材料公司减值测算相关的内部控制设计和运行的有效性。

2、存货跌价准备减值测试：

（1）存货盘点时了解公司存货的分级仓储情况。

（2）取得期末库存存货状态，对超过质保期及不良产品业务部门预判的消耗情况，通过对2022年及2023的1-3月销售情况检查是否相符。

（3）因订单取消形成的呆滞取得客户取消订单的邮件、协议等资料，并对应2022年销售台账数据复核是否一致。

（4）取得新纶新材料公司存货跌价准备计算表，复核预计售价的合理性，并对存货跌价测试数据进行重新计算。

3、固定资产、无形资产减值测试：

（1）取得公司期末固定资产明细表并盘点，复核公司生产经营情况及停产时点。

（2）取得公司期末期末无形资产明细，对无形资产专利技术的启用时间及2022年产品使用情况进行复核。

（3）取得公司资产减值准备计算表，复核可回收金额并重新计算。

4、其他非流动资产减值测试：

（1）取得合伙企业及所投资公司的未审报表，并进行审阅。对不符合《企业会计准则》的核算进行审计调整。

（2）复核并检查合伙企业本期处置投资公司形成的收益及合伙企业的账务核算，并按《企业会计准则》进行审计调整。

（3）复核合伙企业持有的常州欣盛半导体最新评估价值，按期末持有股份数额复核期末价值。

（4）以合伙企业经审阅后净资产及新纶持有的合伙企业份额重新计算本期应提减值损失金额。

二、核查意见

经核查，我们认为新纶新材公司本期各项资产减值计提及时、准确，未发现存在通过调节减值计提进行盈余管理的情形。

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年6月5日