新纶3：关于签署预重整投资协议的公告
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新纶新材料股份有限公司 关于签署预重整投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
2024年10月24日,债权人深圳一瓢企业管理咨询有限公司以新纶新材料 股份有限公司(以下简称"新纶新材")不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力, 但具有重整价值为由向深圳市中级人民法院(以下简称"深圳中院")申请对其 进行破产重整。
2025年5月15日,深圳中院决定对新纶新材启动预重整,并指定广东天伦 (佛山)律师事务所担任公司预重整管理人(以下简称"预重整管理人")。2025 年12月31日,管理人发布预重整投资人招募公告,经公开招募及选程序,确 定由深圳市上元资本管理有限公司、深圳市前海弘盛创业投资服务有限公司、江 西恒大绿能科技有限公司组成的联合体为预重整投资人。具体内容详见公司于 2025年5月17日、2026年1月5日、2026年1月22日披露的相关公告。
2026年4月9日,公司与预重整管理人及重整投资人正式签署《新纶新材 料股份有限公司及3家子公司预重整案之投资协议》以下简称"《投资协议》"), 现将《投资协议》主要内容公告如下:
一、重整投资各方主体的基本情况
甲方1:新纶新材料股份有限公司
法定代表人:廖垚
住所地:深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园5 栋5层
甲方2:新纶新能源材料(常州)有限公司
法定代表人:魏琦
住所地:常州西太湖科技产业园长扬路20号
甲方3:新纶电子材料(常州)有限公司
法定代表人:魏琦
住所地:常州西太湖科技产业园长扬路20号
甲方4:新纶光电材料(常州)有限公司
法定代表人:魏琦
住所地:常州西太湖科技产业园长扬路20号
(以上甲方1-4合称甲方,甲方2-4为甲方1全资子公司)
乙方1:深圳市上元资本管理有限公司
法定代表人:廖垚
住所地:深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园5 栋4层406
乙方2:深圳市前海弘盛创业投资服务有限公司
法定代表人:曾约
住所地:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
乙方3:江西恒大绿能科技有限公司
法定代表人:淦家铨
住所地:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区瑶湖西大道348号F栋1 层101室
乙方4:深圳上元新材料投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:深圳市上元资本管理有限公司
住所地:深圳市南山区南头街道莲城社区南海大道3025创意大厦1403
乙方5:深圳元曜投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:陈思远
住所地:深圳市南山区南头街道莲城社区南海大道3025创意大厦1404
乙方6:深圳弘元投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:廖丹
住所地:深圳市南山区南头街道莲城社区南海大道3025创意大厦1402
丙方:新纶新材料股份有限公司预重整管理人
地址:佛山市禅城区季华六路三号九鼎金融中心2222室
(乙方1-6合称乙方,其中乙方1-3组成产业投资联合体,乙方4为乙方1 控制的投资主体,乙方5-6为乙方1-3共同指定的财务投资人)
鉴于:
1.甲方1是依据中国法律设立、合法存续并在全国中小企业股份转让系统 挂牌交易的退市公司(证券简称新纶3,证券代码400246)。
2.甲方2-4均系依据中国法律设立、合法存续的有限责任公司,且为甲方1 全资子公司。
3.乙方1-3系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司,乙方4-6系 依据中国法律设立并合法存续的合伙企业,其中乙方的执行事务合伙人为乙方 1。
4.2025年5月15日,深圳市中级人民法院(下称深圳中院)决定对甲方1 启动预重整,并指定丙方担任预重整管理人。经甲方申请,丙方已公告对甲方进 行统筹预重整。
5.甲方1拟在破产重整程序中,通过资本公积金转增股份筹措偿债资金并 引入投资人。2025年12月31日,丙方发布预重整投资人招募公告,乙方1-3 组成的联合体经公开招募程序被确定为甲方的预重整投资人,乙方按本协议约定 参与本次投资。
二、投资协议的主要内容:
(一)投资方案
1.资本公积金转增股票
甲方1以其总股本11.52亿股为基数,将全部公积金转增为股本,转增股数 约33.01亿股,转增后总股本增至44.53亿股,最终转增股数及转增后总股本以 中国证券登记结算有限责任公司京分公司(下称中证登京分公司)登记确认 的数量为准。
2.转增股票分配及对价
本次转增形成的33.01亿股股票不向原股东分配,其中:
(1)不超过9亿股用于债务清偿,具体用于清偿债务的股票数量,以最终 债权确认数额并结合届时甲方的债权清偿方案确定;
(2)剩余转增股票全部由乙方受让,各主体受让额度如下:
1乙方4:不少于12500万元对应股票。
2乙方2:不超过2500万元对应股票。
3乙方3:不超过1000万元对应股票。
4乙方5:不超过11400万元对应股票。
5乙方6:不超过8600万元对应股票。
分 建
各方同意,如任一乙方主体因逾期支付受让价款而失去受让资格,或因受让 额度不足导致转增股票剩余的,由乙方4按照本协议约定的价格兜底受让剩余全 部转增股票。乙方各主体最终受让份额以法院裁定批准的重整计划及中证登北京 分公司实际登记为准。
转增股票受让价格
投资人以现金方式认购本次转增股票。认购单价参考本协议签订日前120 个交易日甲方1的股票交易均价的0%确定,即0.176元/股(本协议签订日前 120个交易日甲方1的股票交易均价为0.351元/股)。
3.股票转增与分配方案调整
若因重整工作实际需要调整转增及分配方案的,各方应签署补充协议,补充 协议不得调整本协议约定的每股受让价格。
4.缩股安排
转增及分配完成后,甲方1按"每10股缩为1股"实施缩股,缩股后总股 本预估为4.453亿股(最终以中证登京分公司登记为准)。缩股后重整投资人 及债权人受让的股票数、原股东持有的股票数相应缩减,缩股后的股数为:缩股 前的股数除以10,不足1股的按1股调整。
本次缩股属于出资人权益调整,将纳入重整计划草案,经出资人组表决通过 并经深圳中院裁定后实施。
5.税费承担
各方因履行本协议产生的税费,由各方依法各自承担。应由甲方承担的税费, 列入重整费用,由乙方支付的投资款优先支付。
(二)款项支付及交割安排
1.保证金
乙方已缴纳的300万元报名保证金自本协议生效之日起自动转为重整投资 履约保证(不计息),并在重整计划草案获得法院裁定批准之日直接转为股票 受让价款。
2.剩余股票受让价款的支付
深圳中院裁定批准重整计划之日起5日内,丙方应向乙方发出书面付款通知; 乙方应在收到通知后15日内,将扣除保证金后的剩余股票受让价款支付至丙方 指定账户。股票受让价款的计算方式为: \(股票受让价款总额 =0.176 元/股 \times(33.01\) 亿股-最终用于偿债的股票数量)。乙方任一主体逾期支付受让价款超过15日的, 丙方有权按照约定书面通知取消该主体在未付价款范围内的受让资格,并由乙方 其他主体认购,其他主体未予认购的,由乙方4兜底受让,乙方4应在丙方书面 通知载明的时间内付清剩余股票受让价款。
3.转增股票交割
各方同意,在全体投资人按照本协议向丙方缴付完毕股票受让价款后,甲方 1/丙方应及时启动并完成转增股票登记至全体投资人指定的证券账户的程序,全 体投资人应提供及时且必要的配合(包括但不限于账户资料、授权文件等)。若 投资人指定的证券账户非其自身名下的,应当取得乙方1认可。全体投资人最终 受让的股票数量以通过中证登北京分公司实际划转的数量为准。
4.股票锁定安排
转增股票按本协议约定登记至全体投资人指定的证券账户后,乙方4将成为 甲方1的第一大股东,其受让的转增股票限售36个月,限售期内乙方1将维持 其担任乙方4执行事务合伙人地位不变;乙方其他主体受让的转增股票限售6 个月,均自转增股票登记至对应投资人指定的证券账户之日起算。
(三)经营支持与产业赋能
1.预重整和重整期间的资金支持
根据甲方经营的实际需要,并按法律规定的审批程序通过后,乙方同意在 3,000万元范围内提供无息的资金支持以保障公司继续营业,相关资金专项用于
预重整及重整期间公司维持公司日常经营所需供应商款项、税款缴纳、职工工资 支付等。
2.重整后的经营支持
各方确认,乙方作为本次重整的投资人,除履行本协议约定的投资及提供资 金支持外,将充分发挥其各自在产业、技术、市场及管理等方面的综合优势,对 甲方进行全方位、持续性的经营支持与产业赋能,以推动甲方重整成功及长期健 康发展。具体支持措施包括但不限于:
(1)产业协同与资源支持
乙方将充分利用其各成员所关联产业集团的行业地位、技术布局及市场网络 等综合优势,为甲方提供实质性的产业协同与资源支持,共同推动甲方核心业务 发展,如在新能源材料领域,乙方将积极推动其关联方对甲方铝塑膜产品的验证、 导入与优先采购,并促进该产品在其产业体系内的规模化应用;同步推动开展在 新兴电池材料与封装解决方案方面的适配性研发与合作,探索并推广"主材+封 装"一体化等创新模式,携手开拓下游市场。
(2)技术研发合作与升级
重整完成后,乙方将结合前沿技术信息与市场需求,指导甲方成立专项技术 攻关小组,重点围绕固态电池封装材料、车载光学材料、MicroLED巨量转移胶 膜等战略方向进行协同创新。同时,乙方将利用其产业生态资源,协助为甲方对 接国际顶尖的原材料供应商、研发机构及技术团队,协助甲方完善"应用一代、 研发一代、储备一代"的产品迭代体系,巩固技术壁垒。
(3)市场拓展与全球化支持
乙方应利用其现有的客户网络与市场声誉,为甲方拓展新的优质客户,特别 是新能源汽车、消费电子、储能等领域的头部企业,助力甲方优化客户结构。
针对甲方在泰国等地的海外产能布局计划,乙方将基于其海外运营经验与国 际网络,为甲方在当地的政策对接、人才招募、运营管理及市场准入方面提供必 要的咨询与协助,支持甲方全球化战略的实施。
公
(4)公司治理与人才支持
乙方承诺维持甲方现有核心管理团队与业务骨干的稳定,并通过具有竞争力 的激励机制进行深度绑定。同时,乙方应利用其行业影响力,根据甲方业务发展 需要,协助引进在新能源材料、光电显示、精密涂布等领域的高端研发、工艺及 管理人才。
乙方1进一步承诺,在重整计划执行完毕后,将主导并协助甲方进一步完善 法人治理结构,优化董事会、监事会及管理层设置,建立科学高效的决策与运营 体系。
三、对公司的影响
本次《投资协议》的签署是公司预重整及后续重整程序的关键环节,有利于 推动公司重整进程,优化资产负债结构,恢复持续经营能力,维护债权人、股东 及员工合法权益。如后续重整计划获批准并顺利实施,公司将有望摆脱债务困境, 实现健康发展。
四、风险提示
目前公司生产经营有序进行,并持续推进重整计划执行相关工作。本次投资 协议的签订是公司重整程序的必要环节。本公司重整计划能否经债权人会议表决 通过、出资人权益调整方案能否经出资人组会议表决通过、重整计划能否得到法 院裁定批准及重整计划后续能否顺利实施存在不确定性。若重整计划未获得法院 裁定批准或重整计划不能得到执行,法院将终止重整程序,宜告公司破产,宣告 破产后管理人将依法对公司开展清算工作,并在取得法院出具的终结破产程序裁 定后向公司的登记机关办理注销登记,股东权益将在公司注销后归零。
公司将密切关注重整进展,并依法及时履行信息披露义务。公司指定信息披 露平台为全国中小企业股份转让系统网站(www.neeq.com.cn),敬请投资者注 意投资风险。
特此公告。
山
新纶新材料股份有限公
新 有 智
2026年4月13
纶 新 董事会 司